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“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之一：

研究集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑是當(dāng)務(wù)之急

大型企業(yè)集團(tuán)處于經(jīng)濟(jì)體制改革的中心地位，對(duì)我國(guó)經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展和建設(shè)創(chuàng)新型國(guó)家發(fā)揮著越來越大的作用，是大型國(guó)有企業(yè)實(shí)現(xiàn)改革目標(biāo)不可或缺的條件，也是保持國(guó)有經(jīng)濟(jì)處于控制地位的體制基礎(chǔ)。研究集團(tuán)公司的改革走向?qū)⑹且粋€(gè)決定國(guó)有企業(yè)前途命運(yùn)、關(guān)系我國(guó)社會(huì)基本經(jīng)濟(jì)制度的重要課題。如何堅(jiān)持國(guó)有企業(yè)的改革方向，繼續(xù)深化企業(yè)集團(tuán)改革，研究集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑，已成為大型企業(yè)集團(tuán)普遍關(guān)注的焦點(diǎn)。

當(dāng)前，大型企業(yè)集團(tuán)正處在外部環(huán)境和內(nèi)部關(guān)系發(fā)生巨大變化的新形勢(shì)下，它的深化改革既是國(guó)家為發(fā)展經(jīng)濟(jì)賦予我們的任務(wù)，也是集團(tuán)為實(shí)現(xiàn)持續(xù)快速發(fā)展的迫切要求。因此，遵照“十一五”規(guī)劃的指導(dǎo)思想，貫徹落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀，堅(jiān)定不移地把企業(yè)集團(tuán)的改革繼續(xù)推向深入，探索建立適合中國(guó)國(guó)情的集團(tuán)管理體制和運(yùn)行機(jī)制，研究集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑是當(dāng)務(wù)之急。

（注：自2005年8月起，國(guó)家發(fā)展改革委體改司委托中國(guó)集團(tuán)公司促進(jìn)會(huì)進(jìn)行了“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑”研究；2006年11月研究成果由中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社出版；本站特節(jié)選研究成果部分內(nèi)容，分期發(fā)布；下同）。

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之二：

大型企業(yè)集團(tuán)改革需要做好四項(xiàng)重點(diǎn)工作

1．建立與完善現(xiàn)代企業(yè)制度及現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度。按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，股份制改革應(yīng)在企業(yè)集團(tuán)的各個(gè)產(chǎn)權(quán)層面展開，將集團(tuán)公司或子公司改制為投資主體和產(chǎn)權(quán)多元化的股份制企業(yè)。已完成改制的公司要完善公司治理，具備條件的可選擇集團(tuán)公司（或主業(yè)）整體上市，國(guó)有獨(dú)資的集團(tuán)公司也要建立規(guī)范的董事會(huì)。

2．突出主營(yíng)業(yè)務(wù)，減少產(chǎn)權(quán)層次。主業(yè)過多，產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度低，不利于企業(yè)集團(tuán)集中資源做大做強(qiáng)主業(yè)、增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力、提升整體盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。產(chǎn)權(quán)管理層次過多，也會(huì)降低管理效率和增加管理成本，并且易于出現(xiàn)投資失控及資產(chǎn)流失現(xiàn)象。

3．重組集團(tuán)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置。要對(duì)企業(yè)集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、治理和管理結(jié)構(gòu)進(jìn)行重組，整合集團(tuán)內(nèi)外資源，在集團(tuán)優(yōu)化資源配置和優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的框架內(nèi)，確定集團(tuán)的整體結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)管理層次，確定集團(tuán)管理體系和母子公司的職能，確定主輔分離、輔業(yè)改制和安置富余人員等步驟。

4．提升集團(tuán)公司的控制力。一是運(yùn)用信息化手段，實(shí)時(shí)監(jiān)控和管理子公司；二是依法加強(qiáng)對(duì)包括上市公司在內(nèi)的子公司重大事項(xiàng)管理，特別是投融資決策、預(yù)算管理、財(cái)務(wù)控制、大額資金往來、重大物資采購、工資福利政策等；三是建立集團(tuán)內(nèi)控機(jī)制，落實(shí)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任，增加執(zhí)行考核力度，完善評(píng)估獎(jiǎng)懲辦法，還要建立資產(chǎn)損失責(zé)任追究等制度。

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之三：

集團(tuán)公司改革的三種制度創(chuàng)新選擇

1．集團(tuán)公司改為股權(quán)多元化的股份制公司。通過吸收戰(zhàn)略投資者（法人、自然人）、中外合資、兼并聯(lián)合、公開募股、交換股份、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等辦法尋找合作者，從單一投資主體的企業(yè)改為股權(quán)多元化的股份制公司。

2．國(guó)有獨(dú)資的集團(tuán)公司進(jìn)行公司制改革。對(duì)于不宜股權(quán)多元化或不宜立即實(shí)行股份制、保留國(guó)有獨(dú)資形式的集團(tuán)公司，要從非公司制企業(yè)改革為國(guó)有獨(dú)資公司，其適用的調(diào)整法律也要從《企業(yè)法》改變?yōu)椤豆痉ā贰?/P>

3．集團(tuán)公司（或主業(yè)）整體上市。通過股份制改革，重組整合業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)統(tǒng)一戰(zhàn)略、統(tǒng)一品牌、統(tǒng)一采購、統(tǒng)一營(yíng)銷、統(tǒng)一信息管理，形成經(jīng)營(yíng)一體化的整體上市公司，是企業(yè)集團(tuán)改革的取向。

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之四：

為什么有的大型企業(yè)集團(tuán)的集團(tuán)公司

要保持國(guó)有獨(dú)資形式

在普遍實(shí)行投資主體和產(chǎn)權(quán)多元化改制的情況下，為什么有的大型企業(yè)集團(tuán)的集團(tuán)公司還要保持國(guó)有獨(dú)資形式？

第一，國(guó)家控制重要產(chǎn)業(yè)的需要。

第二，集團(tuán)快速持續(xù)發(fā)展的需要。

第三、處置存續(xù)資產(chǎn)與安置人員的需要。

第四、國(guó)有資產(chǎn)重組的需要。

因此，使股份制成為公有制的主要實(shí)現(xiàn)形式，與國(guó)有獨(dú)資公司的存在并不矛盾。一些大型企業(yè)集團(tuán)的集團(tuán)公司保持國(guó)有獨(dú)資公司形態(tài)，既是實(shí)現(xiàn)國(guó)家經(jīng)濟(jì)社會(huì)戰(zhàn)略目標(biāo)的需要，又是加快培植中國(guó)跨國(guó)公司的要求，更是調(diào)整國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)的依托。即便在經(jīng)濟(jì)體制實(shí)現(xiàn)了轉(zhuǎn)軌，一定數(shù)量的國(guó)有獨(dú)資集團(tuán)公司也是不可或缺的。

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之五：

集團(tuán)主業(yè)上市情況下

集團(tuán)公司與上市公司的關(guān)系問題

整體上市指集團(tuán)公司通過股份制改革，形成多元投資主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)，并在境內(nèi)外證券市場(chǎng)掛牌上市。但目前也將集團(tuán)主業(yè)整合后整體上市的也稱為集團(tuán)整體上市。

實(shí)踐中，整體上市有多種方式：一是集團(tuán)公司整體上市；二是由主業(yè)子公司實(shí)現(xiàn)整體上市；三是原集團(tuán)公司“消亡”，新集團(tuán)公司整體上市。

在集團(tuán)主業(yè)上市、集團(tuán)公司成為上市公司大股東的情況下，上市公司與大股東的關(guān)系成為倍受關(guān)注的熱門話題。我們?cè)谡{(diào)研中看到：集團(tuán)公司損害上市公司的現(xiàn)象客觀存在，有的表現(xiàn)得還十分突出，但只是發(fā)生在少數(shù)集團(tuán)，兩者關(guān)系的主流是集團(tuán)公司大力扶植與支持上市公司。

第一，將主業(yè)與核心資產(chǎn)上市是企業(yè)集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略的需要。

第二，集團(tuán)公司支持上市公司是兩者關(guān)系的主流。具體表現(xiàn)在以下幾方面：

一是為上市公司配置優(yōu)質(zhì)資源。

二是為上市公司的發(fā)展培植和輸送優(yōu)質(zhì)資源。

三是幫助上市公司改善經(jīng)營(yíng)條件，增強(qiáng)盈利能力。

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之六：

集團(tuán)公司的三類管控模式

在集團(tuán)公司改制的基礎(chǔ)上，選擇最適宜的管控模式是集團(tuán)公司改革的另一重要走向。實(shí)踐中，存在以下三類管控模式的集團(tuán)公司：

 一類是財(cái)務(wù)管控型控股公司。即集團(tuán)公司強(qiáng)化對(duì)集團(tuán)企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)控制，具體經(jīng)營(yíng)管理工作由子公司負(fù)責(zé)。

 一類是戰(zhàn)略管控型控股公司。適用于集團(tuán)主業(yè)比較突出，所屬企業(yè)分布在國(guó)內(nèi)外，重點(diǎn)是發(fā)展戰(zhàn)略。

 一類是操作（經(jīng)營(yíng)）管控型控股公司。特點(diǎn)是集團(tuán)公司保留了一定的經(jīng)營(yíng)管理職能。

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之七：

集團(tuán)公司改革走向的實(shí)現(xiàn)途徑

集團(tuán)公司各種改革走向都有其可行的實(shí)現(xiàn)途徑。

（一）集團(tuán)公司股份制改革必須與子公司改革結(jié)合進(jìn)行

即在集團(tuán)公司統(tǒng)籌計(jì)劃下，找準(zhǔn)切入口，自下而上地推行，最終實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司或主業(yè)子公司股份制改革戰(zhàn)略目標(biāo)。

（二）建立與完善董事會(huì)是國(guó)有獨(dú)資集團(tuán)公司改革的關(guān)鍵

國(guó)有獨(dú)資集團(tuán)公司實(shí)行現(xiàn)代企業(yè)制度改革的主要內(nèi)容是實(shí)行公司制，按《公司法》對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司的規(guī)定，建立和完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，關(guān)鍵是要建設(shè)好董事會(huì)，并組織好董事會(huì)的運(yùn)作。

（三）集團(tuán)公司（或主業(yè)）整體上市具有三種成功的途徑

一是吸收合并，二是定向增發(fā)新股，三是“子承母業(yè)”反向收購。

（四）集團(tuán)公司的功能定位決定企業(yè)集團(tuán)的管控模式

按集團(tuán)公司的主要管理目標(biāo)、方式，以及集分權(quán)程度的不同，大致有三種基本類型管控模式可供選擇，即：財(cái)務(wù)管控模式、戰(zhàn)略管控模式、操作（經(jīng)營(yíng)）管控模式

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之八：

集團(tuán)公司股份制改革的三個(gè)重點(diǎn)

1．“資源重組”。一是實(shí)施主輔分離、輔業(yè)改制和分流安置富余人員，將可利用的“三類資產(chǎn)”改制，并創(chuàng)辦面向市場(chǎng)、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧的法人經(jīng)濟(jì)實(shí)體。二是對(duì)重組后的主業(yè)子公司及其他有發(fā)展前景的子公司（或二級(jí)子公司）進(jìn)行股份制改革。三是重組集團(tuán)內(nèi)外資源，按照產(chǎn)業(yè)發(fā)展要求，通過吸引社會(huì)投資，調(diào)整內(nèi)部結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大股份公司；少數(shù)有條件的企業(yè)則直接進(jìn)入證券市場(chǎng)發(fā)行股票，成為上市公司。

2．“產(chǎn)業(yè)整合”。按完善或延伸產(chǎn)業(yè)鏈的要求，整合已改制的股份制公司。一是對(duì)分拆改制（或已上市）的公司通過增資擴(kuò)股，完善產(chǎn)業(yè)鏈。二是整合與產(chǎn)業(yè)相關(guān)的公司，吸收集團(tuán)內(nèi)同產(chǎn)業(yè)的其他資產(chǎn)，擴(kuò)大股份制公司規(guī)模，延伸產(chǎn)業(yè)鏈。三是按照專業(yè)化協(xié)作和社會(huì)化大生產(chǎn)的原則，進(jìn)行專業(yè)化重組，按產(chǎn)業(yè)整合集團(tuán)各級(jí)子公司，以降低管理成本，取得規(guī)模效益。

3．“整體改制”。在完成資源重組、產(chǎn)業(yè)整合的基礎(chǔ)上，適時(shí)引入戰(zhàn)略投資者，由集團(tuán)公司或主業(yè)子公司吸引外部資金，改革為股份制公司，具備條件的可在境內(nèi)外證券市場(chǎng)掛牌上市

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之九：

如何建立與完善董事會(huì)

1．按《公司法》運(yùn)作。企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，股東大會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是最高決策機(jī)構(gòu)，總經(jīng)理是經(jīng)營(yíng)權(quán)的執(zhí)行者。企業(yè)內(nèi)還有國(guó)有資產(chǎn)股東代表與職工代表組成的監(jiān)事會(huì)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)與董事、總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)決議的職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督，形成公司內(nèi)部的制衡機(jī)制。

2．建立外部董事制度。強(qiáng)調(diào)非公司員工的外部人擔(dān)任董事有以下作用：一是避免董事與經(jīng)理人員高度重合，實(shí)現(xiàn)大企業(yè)的決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分權(quán)制衡，為董事會(huì)監(jiān)管經(jīng)理人員創(chuàng)造必要的條件；二是防止重大決策“內(nèi)部人控制”；三是外部董事不負(fù)責(zé)公司的執(zhí)行性事務(wù)，有利于外部董事更好地代表股東利益，在重大決策時(shí)能夠發(fā)揮客觀、公正的作用；四是能為董事會(huì)帶來更加豐富的專業(yè)知識(shí)和來自外部的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

3．組織好董事會(huì)的運(yùn)作。一是建立會(huì)議制度，議事決策制度，對(duì)經(jīng)理人員的選聘、考核和獎(jiǎng)懲制度，董事會(huì)決議執(zhí)行檢查制度等一系列規(guī)章。二是下設(shè)若干專門委員會(huì)。三是設(shè)立董事會(huì)辦公室作為董事會(huì)常設(shè)的辦事機(jī)構(gòu)。四是及時(shí)檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，關(guān)注企業(yè)主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)運(yùn)作和財(cái)務(wù)狀況，關(guān)注經(jīng)理人員的表現(xiàn)，組織制訂董事會(huì)表決的方案、規(guī)劃、計(jì)劃等。

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之十：

建立與完善董事會(huì)典型案例：

寶鋼集團(tuán)公司董事會(huì)試點(diǎn)

寶鋼集團(tuán)公司董事會(huì)試點(diǎn)是在國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)指導(dǎo)下，依據(jù)《國(guó)資委關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)的指導(dǎo)意見》等文件及有關(guān)法律法規(guī)，從2004年11月起，經(jīng)過5次方案修改和完善，于2005年11月17日正式成立董事會(huì)并開始運(yùn)作。試點(diǎn)在依法規(guī)范企業(yè)組織形式的基礎(chǔ)上進(jìn)行，其主要內(nèi)容：

一是優(yōu)化董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)，建立外部董事制度。

二是規(guī)范董事履職程序，健全董事會(huì)運(yùn)行機(jī)制和制度建設(shè)。

三是建立董事會(huì)專門委員會(huì)，為董事會(huì)科學(xué)決策提供支撐。

四是建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，形成分權(quán)制衡的協(xié)調(diào)運(yùn)行機(jī)制。

五是運(yùn)用董事會(huì)授權(quán)辦法，提高董事會(huì)決策效率。

集團(tuán)公司按《公司法》在工商管理機(jī)關(guān)變更登記，從“上海寶鋼集團(tuán)公司”更名為“寶鋼集團(tuán)有限公司”。同時(shí)，國(guó)資委授予公司董事會(huì)四項(xiàng)權(quán)力，即選擇經(jīng)理人員、考核經(jīng)理人員、決定經(jīng)理人員的薪酬、重大投融資的決策權(quán)。

對(duì)試點(diǎn)的寶鋼集團(tuán)公司董事會(huì)，國(guó)資委李榮融主任提出了三項(xiàng)主要任務(wù)：一是通過董事會(huì)規(guī)范行使對(duì)寶鋼股份等控股企業(yè)的國(guó)有股東權(quán)利，確保寶鋼股份規(guī)范運(yùn)作，促進(jìn)寶鋼股份做強(qiáng)做大。二是以符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、追求企業(yè)價(jià)值最大化、確保國(guó)有資產(chǎn)保值增值為原則，推進(jìn)寶鋼與國(guó)際戰(zhàn)略投資者的合作以及與國(guó)內(nèi)鋼鐵企業(yè)的重組，為寶鋼股份整合和培育優(yōu)質(zhì)資源。三是推進(jìn)寶鋼輔業(yè)改制，分流安置富余人員，確保企業(yè)和社會(huì)的穩(wěn)定。

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之十一：

企業(yè)集團(tuán)實(shí)現(xiàn)整體上市三種途徑

第一種是吸收合并。即集團(tuán)公司吸收其控股的上市公司全部資產(chǎn)，并注銷上市公司的法人資格，同時(shí)集團(tuán)公司首次公開發(fā)行股票，成為上市公司，完成集團(tuán)公司整體上市。

第二種是定向增發(fā)新股。即上市公司通過增發(fā)新股定向購買集團(tuán)公司的主業(yè)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)主業(yè)資產(chǎn)的整體上市。

第三種是“子承母業(yè)”反向收購。即上市公司在與集團(tuán)公司脫離母子公司關(guān)系的前提下，收購并注銷原來的母公司（集團(tuán)公司），上市公司成為企業(yè)集團(tuán)重組后的母公司，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司整體上市。

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之十二：

集團(tuán)公司整體上市典型案例之一：

TCL集團(tuán)公司吸收合并實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司整體上市模式

TCL集團(tuán)股份有限公司（集團(tuán)公司）的控股子公司TCL通訊設(shè)備股份有限公司（通訊公司）股票于1993年在深交所上市。2003年12月，集團(tuán)公司與通訊公司通過吸收合并完成整體上市工作。

整體上市方式的具體運(yùn)作框架是：一是集團(tuán)公司對(duì)通訊公司的吸收合并與集團(tuán)公司首次公開發(fā)行（IPO）同時(shí)進(jìn)行，并互為條件；二是集團(tuán)公司通過協(xié)議受讓方式將通訊公司所有非流通股全部收歸麾下，為合并理順股權(quán)關(guān)系；三是流通股股東所持股票按持有人認(rèn)同的換股比例換成上市后的集團(tuán)公司的流通股，換股完成后，通訊公司退市，注銷法人資格，其所有資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益并入集團(tuán)公司；四是TCL集團(tuán)公司公開發(fā)行5.9億股A股并整體上市。

其實(shí)現(xiàn)途徑分析：吸收合并是一種從根本上解決集團(tuán)公司發(fā)展難題的改革，集團(tuán)公司與上市公司合而為一，兩者所有的矛盾不再存在，集團(tuán)公司直接成為經(jīng)營(yíng)主體，從而消除了“空心化”“邊緣化”的危機(jī)；又由于減少了產(chǎn)權(quán)管理層次，增加了集團(tuán)的資本實(shí)力，為提升集團(tuán)運(yùn)營(yíng)效率和經(jīng)濟(jì)效益創(chuàng)造了條件。吸收合并成功的關(guān)鍵在于保護(hù)流通股股東的權(quán)益。

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之十三：

集團(tuán)公司整體上市典型案例之二：

武鋼股份定向增發(fā)實(shí)現(xiàn)集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市模式

武漢鋼鐵（集團(tuán)）公司控股的武漢鋼鐵股份有限公司（武鋼股份）于1999年在上交所上市，2004年6月，獲準(zhǔn)增發(fā)新股。

定向增發(fā)實(shí)現(xiàn)主業(yè)整體上市的具體運(yùn)作框架是：一是武鋼股份增發(fā)20億股新股，其中向集團(tuán)公司定向發(fā)行12億股國(guó)有法人股，向社會(huì)公眾募集流通股8億股；二是發(fā)行價(jià)格通過向投資者的累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)確定，再按確定的價(jià)格向集團(tuán)公司定向增發(fā)，集團(tuán)公司事前承諾全額認(rèn)購；三是武鋼股份增發(fā)新股共募集的約90億元全部用于收購集團(tuán)公司擁有的鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)，收購?fù)瓿珊螅滗摴煞輷碛型暾匿撹F生產(chǎn)工藝流程。

實(shí)現(xiàn)途徑分析：武鋼主業(yè)整體上市是在社會(huì)公眾股東對(duì)增發(fā)融資普遍存在消極抵觸情緒的背景下實(shí)現(xiàn)的。它不僅實(shí)現(xiàn)了集團(tuán)鋼鐵主業(yè)的整體上市，而且與以增發(fā)為核心的其他模式相比，武鋼股份的創(chuàng)新融資方案既增發(fā)暫不流通的國(guó)有法人股，也增發(fā)了流通股,照顧到了上市公司、中小股東和大股東等各方面的利益，形成了一個(gè)明顯的多贏格局。

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之十四：

集團(tuán)公司整體上市典型案例之三：

中軟股份“子承母業(yè)”反向收購實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體上市模式

中國(guó)計(jì)算機(jī)軟件與技術(shù)服務(wù)總公司（中軟總公司）是中國(guó)電子產(chǎn)業(yè)工程公司（中電產(chǎn)業(yè)）的全資子公司，中電產(chǎn)業(yè)則是中國(guó)電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司（中國(guó)電子）的全資子公司。中軟總公司的控股子公司中軟網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（中軟股份）于2002年在上交所上市。2004年9月，中軟股份收購中軟總公司資產(chǎn)，集團(tuán)完成了整體上市的整合改制工作，并于同年10月將中軟股份更名為中國(guó)軟件與技術(shù)服務(wù)股份有限公司（中國(guó)軟件）。

“子承母業(yè)”反向收購方式的運(yùn)作框架是：一是中軟總公司進(jìn)行內(nèi)部資產(chǎn)分類清理，使中軟總公司成為完全適合上市公司經(jīng)營(yíng)要求的公司。二是將中軟總公司所持有的中軟股份41.84%的國(guó)有股權(quán)，無償劃轉(zhuǎn)至出資人中電產(chǎn)業(yè)，使中軟總公司與中軟股份脫鉤，并分別為中電產(chǎn)業(yè)的全資子公司和控股子公司。三是中軟股份整體并購中軟總公司并完成更名手續(xù)，實(shí)現(xiàn)了對(duì)“中軟”品牌、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人才等全部資源的繼承統(tǒng)一，并注銷了中軟總公司。

實(shí)現(xiàn)途徑分析：中軟總公司的改革是在集團(tuán)公司與中軟股份解除母子公司關(guān)系的前提下實(shí)行的，在中軟股份收購中軟總公司資產(chǎn)時(shí)，兩者已不是母子公司關(guān)系，而是在同一大股東控股之下的兩家沒有產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)，所以“子承母業(yè)”反向收購中定義的“子”與“母”并不確切，只能說是中軟股份收購了原是其母公司的資產(chǎn)。因此，中軟股份的整體上市途徑不同于TCL的吸收合并和武鋼的定向增發(fā)，沒有發(fā)新股的內(nèi)容，不需要通過證監(jiān)會(huì)的審批，其操作只是一次正常的關(guān)聯(lián)交易，且交易金額較小，只需通過股東大會(huì)同意，運(yùn)作程序相對(duì)簡(jiǎn)單。

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之十五：

實(shí)施集團(tuán)公司（或主業(yè)）整體上市

需要重點(diǎn)考慮的問題

第一，資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力是整體上市的基礎(chǔ)。

第二，股權(quán)關(guān)系及業(yè)務(wù)多元化影響整體上市前的業(yè)務(wù)整合。一是集團(tuán)公司控股的上市公司越少越好。二是上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)要簡(jiǎn)單、清晰。三是集團(tuán)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)多元化不宜過多。

第三，輔業(yè)分離與富余人員安置是整體上市的難題。

第四，具備合適的出資人是集團(tuán)公司整體上市的必要條件。

第五，國(guó)內(nèi)外證券市場(chǎng)政策和擴(kuò)容規(guī)模對(duì)整體上市有限制。

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之十六：

集團(tuán)公司有哪些功能？

集團(tuán)公司的功能主要通過集團(tuán)公司對(duì)全集團(tuán)的組織領(lǐng)導(dǎo)、資源有效配置與整合、獲取經(jīng)營(yíng)績(jī)效、承擔(dān)社會(huì)責(zé)任與開展公關(guān)活動(dòng)、為集團(tuán)運(yùn)營(yíng)提供服務(wù)和支持等職能來體現(xiàn)，按其性質(zhì)及重要程度可分為三類。

第一、基本功能。集團(tuán)公司為確保投資安全與回報(bào)應(yīng)具備的功能，包括：戰(zhàn)略決策和管理功能、對(duì)外投資與產(chǎn)權(quán)管理功能、財(cái)務(wù)監(jiān)控與資金運(yùn)作功能、人事管理功能、組織管理功能。

第二、主要功能。集團(tuán)公司為立足市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)及組織經(jīng)營(yíng)需要應(yīng)具備的主要功能，包括：信息系統(tǒng)管理功能、產(chǎn)品開發(fā)與科技創(chuàng)新功能、市場(chǎng)開拓與品牌管理功能、內(nèi)部交易的市場(chǎng)化管理與協(xié)調(diào)功能、集團(tuán)文化建設(shè)功能。

第三、過渡功能。在國(guó)家經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時(shí)期，集團(tuán)公司承擔(dān)的社會(huì)公共服務(wù)功能和處理企業(yè)重組遺留問題的功能。這項(xiàng)過渡功能隨改革深化和歷史問題的解決，將逐步消失。

以上功能是集團(tuán)公司可能具備的功能，但不是每個(gè)集團(tuán)公司都必須具備的功能，隨著管控模式的改變，有些功能將轉(zhuǎn)入子公司，有些功能將會(huì)按集團(tuán)效益最大化原則，在母子公司之間合理分配。

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之十七：

集團(tuán)公司三種基本的管控模式

按集團(tuán)公司的主要管理目標(biāo)、方式，以及集分權(quán)程度的不同，大致有三種基本類型管控模式可供選擇。

第一、財(cái)務(wù)管控模式。

集團(tuán)公司作為集團(tuán)的投資決策中心，具備投資、產(chǎn)權(quán)管理、財(cái)務(wù)監(jiān)控等基本功能，以投資回報(bào)追求資本增值為目標(biāo)。

模式特點(diǎn)及管控內(nèi)容：一是產(chǎn)業(yè)選擇比較靈活，投資對(duì)象大多為利潤(rùn)率高、風(fēng)險(xiǎn)較低、股權(quán)流通性較好的公司，多數(shù)集團(tuán)實(shí)行多元化經(jīng)營(yíng)。二是注重股權(quán)控制與管理，使用控股權(quán)決定所投資企業(yè)的高層管理人員和支配重大決策，以達(dá)到資本控制的目的。三是對(duì)所投資企業(yè)下達(dá)明確的年度財(cái)務(wù)目標(biāo)，并對(duì)其進(jìn)行考核與獎(jiǎng)懲。四是具有輕架構(gòu)的集團(tuán)公司，其機(jī)構(gòu)精簡(jiǎn)、人員精干，主要是高級(jí)管理和財(cái)務(wù)人員，通過資本營(yíng)運(yùn)對(duì)控股子公司進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)控，在資本市場(chǎng)和產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)上從事投資和并購、轉(zhuǎn)讓、出賣企業(yè)。五是集團(tuán)公司不直接從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，也不審批子公司的發(fā)展戰(zhàn)略。

適用于產(chǎn)業(yè)多元化的大型企業(yè)集團(tuán)，如和記黃浦集團(tuán)。

第二、戰(zhàn)略管控模式。

集團(tuán)公司作為集團(tuán)的戰(zhàn)略決策中心和投資決策中心，追求集團(tuán)總體戰(zhàn)略控制和協(xié)同效應(yīng)的培育，具備所有的基本功能及部分主要功能，具有資本增值和產(chǎn)業(yè)發(fā)展雙重目標(biāo)。

模式特點(diǎn)及管控內(nèi)容：一是有明確的產(chǎn)業(yè)選擇，母子公司關(guān)系相對(duì)穩(wěn)定，集團(tuán)公司通過控股權(quán)對(duì)子公司進(jìn)行監(jiān)控管理。二是集團(tuán)公司根據(jù)外部環(huán)境和現(xiàn)有資源，制定集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略和財(cái)務(wù)、資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)目標(biāo)并組織實(shí)施，通過子公司的治理結(jié)構(gòu)，使子公司的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)活動(dòng)服從于集團(tuán)整體戰(zhàn)略目標(biāo)。三是集團(tuán)公司機(jī)構(gòu)規(guī)模并不大，但部門及人員多于財(cái)務(wù)管控模式，主要工作集中在進(jìn)行綜合平衡及提高效益上，除資本運(yùn)營(yíng)管理外，還有戰(zhàn)略決策與協(xié)調(diào)職責(zé)。四是集團(tuán)公司不直接從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，依靠股東權(quán)對(duì)子公司進(jìn)行控制，支配子公司的重大決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

適用于主業(yè)突出的大型企業(yè)集團(tuán)，如國(guó)際上殼牌石油、英國(guó)石油、飛利浦、豐田、日立、松下等跨國(guó)公司。

第三、操作（經(jīng)營(yíng)）管控模式。

集團(tuán)公司作為經(jīng)營(yíng)決策中心和生產(chǎn)管理指揮中心，追求對(duì)企業(yè)資源的集中控制和管理，企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的統(tǒng)一和優(yōu)化，可以具備集團(tuán)公司所有的功能，具有資本增值和主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的市場(chǎng)占有率雙重目標(biāo)。

模式特點(diǎn)及管控內(nèi)容：一是有明確的主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，集團(tuán)公司既從事資本營(yíng)運(yùn)又從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。二是母子公司關(guān)系密切，集團(tuán)公司直接從事較多具體業(yè)務(wù)的操作指導(dǎo)，在實(shí)行多元化經(jīng)營(yíng)的集團(tuán)中，通常主業(yè)由集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)，其他多元化業(yè)務(wù)由子公司經(jīng)營(yíng)。三是集團(tuán)公司的機(jī)構(gòu)較大，人員較多，管理范圍較廣，集團(tuán)公司承擔(dān)戰(zhàn)略規(guī)劃制定到主業(yè)經(jīng)營(yíng)的具體事務(wù)，而且管理非常深入。四是集團(tuán)公司高層管理人員有大量時(shí)間耗費(fèi)在日常經(jīng)營(yíng)事務(wù)處理上，為減輕壓力騰出時(shí)間考慮集團(tuán)的重大問題，經(jīng)常選擇事業(yè)部制的分權(quán)管理結(jié)構(gòu)。

適用于產(chǎn)業(yè)集中單一、規(guī)模相對(duì)較大的大型企業(yè)集團(tuán)，如IBM、AT&T以及1984年前的GE公司。

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之十八：

集團(tuán)公司管控模式選擇具有多因素、動(dòng)態(tài)化的特點(diǎn)

集團(tuán)公司的三種類型管控模式各具特點(diǎn)，每個(gè)集團(tuán)只能以自身的具體情況選擇“最適宜”的模式。管控模式的選擇與集團(tuán)設(shè)立宗旨及管理者的行為理念有關(guān)，也受其他多項(xiàng)因素影響。

第一、多種因素影響集團(tuán)公司選擇管控模式。確定管控模式是對(duì)所有因素綜合權(quán)衡的結(jié)果。

第二、集團(tuán)公司的管控模式不是一成不變。在集團(tuán)發(fā)展的不同階段，集團(tuán)公司會(huì)選擇不同的管控模式。

第三、對(duì)不同子公司可以選用不同類型的管控模式。實(shí)踐中，大型企業(yè)集團(tuán)有較多的子公司（企業(yè)），集團(tuán)公司對(duì)它們的管控并非只是一種模式，通常是按子公司的產(chǎn)業(yè)性質(zhì)、重要程度、規(guī)模大小、地域分布的差別，選擇不同的管控模式。

第四、集團(tuán)公司管控模式的變動(dòng)趨勢(shì)。一種是加大集團(tuán)公司管理的集權(quán)程度；另一種是增加子公司的分權(quán)程度。

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之十九：

集團(tuán)公司管控模式典型案例之一：

聯(lián)想控股有限公司

聯(lián)想控股有限公司（聯(lián)想控股）是由兩個(gè)股東組建的有限責(zé)任公司，大股東中國(guó)科學(xué)院持股65%，公司職工持股會(huì)持股35%。主業(yè)是從事產(chǎn)業(yè)投資與并購?fù)顿Y業(yè)務(wù)，不直接承擔(dān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，具有財(cái)務(wù)管理控股公司的特征。企業(yè)目標(biāo)定位于為股東提供最大的回報(bào)，保證所屬公司的業(yè)務(wù)健康快速發(fā)展。聯(lián)想控股公司設(shè)6人董事會(huì)，董事長(zhǎng)與一名非執(zhí)行董事由大股東派出，4名執(zhí)行董事由職工持股會(huì)派出，以柳傳志為總裁的經(jīng)營(yíng)班子由8人組成。聯(lián)想控股公司的組織結(jié)構(gòu)如下圖所示。

聯(lián)想控股有限公司組織結(jié)構(gòu)示意圖

聯(lián)想控股公司只設(shè)投資管理部、公關(guān)外聯(lián)部、財(cái)務(wù)資產(chǎn)部、人事行政部和綜合管理部等5個(gè)職能部門，總部約有80名員工，是一支精干的隊(duì)伍。5家主要的子公司中，聯(lián)想集團(tuán)與神州數(shù)碼是香港H股的上市公司，聯(lián)想投資、融科智地和弘毅投資都是全資子公司。聯(lián)想控股公司四項(xiàng)主要職能的具體內(nèi)容：一是定方向，二是選人才，三是配資源，四是監(jiān)督考核，尤其是對(duì)現(xiàn)金流的控制。

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之二十：

集團(tuán)公司管控模式典型案例之二：

中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司

中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司是我國(guó)最大的特大型石油石化企業(yè)，是國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)和國(guó)家控股公司。中國(guó)石油的管理體制經(jīng)歷三次變革：1988年，國(guó)務(wù)院撤消石油工業(yè)部，以陸上石油工業(yè)為主，成立中國(guó)石油天然氣總公司；1998年，國(guó)務(wù)院重組石油石化企業(yè)，成立中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司；1999年—2000年，公司內(nèi)部再次實(shí)施重組與改制上市，將核心業(yè)務(wù)、全部?jī)?yōu)良資產(chǎn)及人員注入中油股份公司，成功實(shí)現(xiàn)境外上市。

中國(guó)石油集團(tuán)公司的功能定位于全集團(tuán)的投資中心、決策中心和資本運(yùn)營(yíng)中心，對(duì)事關(guān)集團(tuán)全局和長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展戰(zhàn)略、中長(zhǎng)期規(guī)劃、黨組管理的高層管理人員、重大項(xiàng)目的決策、全集團(tuán)黨的建設(shè)和群團(tuán)工作進(jìn)行集中統(tǒng)一管理，具有戰(zhàn)略管控公司的特征。 

集團(tuán)公司實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，現(xiàn)任總經(jīng)理也是公司黨組書記，公司設(shè)有18個(gè)職能部門，其主要功能是戰(zhàn)略規(guī)劃管理、財(cái)務(wù)投融資管理、人力資源管理、產(chǎn)權(quán)與資本運(yùn)營(yíng)管理、科技與信息管理、內(nèi)部監(jiān)控管理、黨務(wù)機(jī)關(guān)與企業(yè)文化管理、公共關(guān)系管理。集團(tuán)公司所屬企業(yè)分成四大部分，包括控股公司、全資公司、直屬企事業(yè)和參股公司。

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之二十一：

集團(tuán)公司管控模式典型案例之三：

上海電氣（集團(tuán)）總公司

上海電氣集團(tuán)是我國(guó)特大型裝備制造業(yè)集團(tuán)之一。上海電氣（集團(tuán)）總公司下設(shè)兩大公司：上海電氣集團(tuán)股份有限公司（管理四大核心產(chǎn)業(yè)）和上海電氣資產(chǎn)管理有限公司（管理其他企業(yè)）。

上海電氣（集團(tuán)）總公司設(shè)立輕架構(gòu)的組織機(jī)構(gòu)，集團(tuán)公司全部員工只有20多人，除董事會(huì)、總裁、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)等領(lǐng)導(dǎo)人員外，行政部門只設(shè)有綜合管理部，黨委系統(tǒng)設(shè)黨群工作部、老干部工作部?jī)蓚€(gè)部門，集團(tuán)公司黨委領(lǐng)導(dǎo)下屬兩大公司黨委。

上海電氣（集團(tuán)）總公司的組織結(jié)構(gòu)是改革過程中的試行形式，集團(tuán)公司對(duì)集團(tuán)運(yùn)行的管控委托資產(chǎn)管理公司代管。資產(chǎn)管理公司設(shè)有綜合管理辦公室、企業(yè)重組部、資產(chǎn)財(cái)務(wù)部、投資管理部、黨群工作部、戰(zhàn)略管理咨詢委員會(huì)、信訪穩(wěn)定辦公室等職能部門，此外，還要承擔(dān)集團(tuán)的相關(guān)業(yè)務(wù)，實(shí)際上是“一塊牌子、兩類業(yè)務(wù)”。

課題組認(rèn)為，上海電氣將集團(tuán)全部非上市企業(yè)設(shè)立一個(gè)資產(chǎn)管理公司來管理，讓集團(tuán)公司擺脫了非上市企業(yè)繁雜事務(wù)的拖累，有利于集團(tuán)公司集中精力處理大事，這種做法可供非上市企業(yè)事務(wù)纏身的集團(tuán)所借鑒。但也存在業(yè)務(wù)委托量過大、各層次管理職能易于混淆等問題。

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之二十二：

集團(tuán)公司管控模式典型案例之四：首鋼總公司

首鋼總公司對(duì)子公司的管理采用了多種模式，對(duì)主業(yè)子公司的管理與其他子公司不同。總公司對(duì)鋼鐵主業(yè)統(tǒng)一管理，對(duì)股份公司和新鋼公司等鋼鐵子公司實(shí)行一體化經(jīng)營(yíng)管理。這種操作（經(jīng)營(yíng)）管控模式是由首鋼集團(tuán)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，以及鋼鐵主流程縱向分割在兩個(gè)子公司的實(shí)際情況所決定的?？偣九鋫淞诉m應(yīng)鋼鐵主業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的一整套職能部門，總公司的管理職能包括生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的組織指揮、產(chǎn)品的市場(chǎng)營(yíng)銷控制、戰(zhàn)略資源調(diào)配、技術(shù)進(jìn)步與創(chuàng)新、鋼鐵主業(yè)信息網(wǎng)管理。

按照首鋼發(fā)展戰(zhàn)略，在首鋼鋼鐵業(yè)遷離北京石景山地區(qū)之后，首鋼集團(tuán)的管控模式將發(fā)生變化。集團(tuán)研究探討的思路是：集團(tuán)公司不再直接從事包括鋼鐵主業(yè)在內(nèi)的所有產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，主要負(fù)責(zé)全集團(tuán)的戰(zhàn)略管理、重大投資、融資決策和人事管理；通過財(cái)務(wù)監(jiān)管、戰(zhàn)略規(guī)劃、人事安排等手段對(duì)子公司進(jìn)行控制，達(dá)到支配或影響子公司重大決策的目的；通過開展股權(quán)買賣、企業(yè)并購等業(yè)務(wù)、收取投資回報(bào)，獲取資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)收益，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值。

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之二十三：

關(guān)于健全國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管新體制的探討

現(xiàn)行國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管體制雖然實(shí)現(xiàn)了政資分開，但并沒有完全解決政企分開、國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分開。因此，很有必要進(jìn)一步探討健全國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管新體制。

1．國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)定位于既是出資人又是指導(dǎo)協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)，但不直接經(jīng)營(yíng)國(guó)有資本。這樣的定位符合國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管體制改革的基本要求，可以實(shí)現(xiàn)政企分開、國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，并且具有符合中國(guó)國(guó)情、改革震動(dòng)較小、可操作性較強(qiáng)等實(shí)際意義。

2．國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和獲得授權(quán)的集團(tuán)公司是上下兩個(gè)層級(jí)的出資人。其中，國(guó)資委是國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的出資人，國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)是所屬企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)的出資人，兩層出資人對(duì)國(guó)有資本承擔(dān)不同的職責(zé)。

國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)可以有多種形式。多年來國(guó)務(wù)院和省市政府授權(quán)大型企業(yè)集團(tuán)的集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)國(guó)有資產(chǎn)是有成效的。因此，繼續(xù)發(fā)揮集團(tuán)公司了解產(chǎn)業(yè)、熟悉業(yè)務(wù)、管理順暢的優(yōu)勢(shì)，在大型企業(yè)集團(tuán)中，選擇條件較好的國(guó)有獨(dú)資集團(tuán)公司，對(duì)其董事會(huì)實(shí)行授權(quán)，是選擇國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)最穩(wěn)妥、最簡(jiǎn)便的方式。不具備授權(quán)條件的企業(yè)集團(tuán)，它們的集團(tuán)公司出資人可以由若干家控股公司或資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司承擔(dān)。

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之二十四：

對(duì)完善國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管的建議

國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)大型企業(yè)集團(tuán)的國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)行授權(quán)后，所形成的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管架構(gòu)可以有效地實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分開。遵循上述思路，對(duì)進(jìn)一步完善國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管提出了若干改進(jìn)建議。

1．加快國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)與授權(quán)。建議加快集團(tuán)公司董事會(huì)試點(diǎn)步伐，明確授權(quán)內(nèi)容，使授權(quán)的集團(tuán)公司擔(dān)負(fù)起國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)的職能，真正地承擔(dān)起國(guó)有資產(chǎn)保值增值責(zé)任。

2．盡快出臺(tái)《國(guó)有資產(chǎn)法》?！秶?guó)有資產(chǎn)法》要充分考慮我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制處于轉(zhuǎn)軌期的現(xiàn)實(shí)，按照黨的十六大及歷次中央全會(huì)確定的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管原則，立足于確保國(guó)有經(jīng)濟(jì)在國(guó)民經(jīng)濟(jì)中的主導(dǎo)地位，本著先易后難、先定原則后搞細(xì)則的順序，對(duì)立法范圍、界定中央地方關(guān)系等問題做出決定，并明確國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管體系及出資人管理鏈中各個(gè)環(huán)節(jié)的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)。

3．幫助大型企業(yè)集團(tuán)解決存續(xù)部分運(yùn)作的難題。建議國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)盡快以出資人身份對(duì)其權(quán)屬資產(chǎn)統(tǒng)籌安排，擴(kuò)大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司的運(yùn)作范圍，幫助大型企業(yè)集團(tuán)解決主業(yè)上市后處理存續(xù)部分運(yùn)作的難題。

4．廣泛地聽取企業(yè)的意見。堅(jiān)持用創(chuàng)新的思維研究改進(jìn)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管方式，尤其要認(rèn)真、廣泛地聽取大型企業(yè)集團(tuán)的意見。

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之二十五：

世界500強(qiáng)企業(yè)集團(tuán)運(yùn)作方式

從目前世界500強(qiáng)企業(yè)的管理體制看，世界500強(qiáng)中的大部分企業(yè)都是一個(gè)法人主體，是公眾化公司。雖然形式上它們也設(shè)立了一些子公司，但是實(shí)質(zhì)上卻是作為一個(gè)主體而不是多個(gè)主體直接參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)；它們的業(yè)務(wù)實(shí)行一體化運(yùn)作，凡是適合集中運(yùn)作的業(yè)務(wù)均由母公司統(tǒng)一運(yùn)作，只在較低層次、較窄范圍、較小規(guī)模上由子公司承擔(dān)銷售、運(yùn)營(yíng)、研發(fā)業(yè)務(wù)中的一項(xiàng)或多項(xiàng)，甚至只是某一項(xiàng)中的某一環(huán)節(jié)。母公司通常會(huì)按產(chǎn)品或者技術(shù)特點(diǎn)分設(shè)多家全球研究中心，但母公司擁有所有的技術(shù)專利、秘密和訣竅；它們的職能也實(shí)行一體化運(yùn)作，子公司只在較低層次行使一項(xiàng)或多項(xiàng)職能；母公司通常實(shí)行統(tǒng)一的戰(zhàn)略，建立統(tǒng)一的戰(zhàn)略管理體系、管理制度和管理流程；擁有統(tǒng)一的人力資源管理體系，實(shí)施統(tǒng)一的人力資源管理政策；統(tǒng)一調(diào)度、運(yùn)作資金，集中開展投融資活動(dòng)；與業(yè)務(wù)、職能一體化運(yùn)作相適應(yīng)，母公司還建立共同的IT平臺(tái)，或者全球一體化的信息管理系統(tǒng)，建立共同的基礎(chǔ)管理標(biāo)準(zhǔn)和統(tǒng)一的企業(yè)文化。

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之二十六：

國(guó)際知名鋼鐵企業(yè)集團(tuán)運(yùn)作方式

通過對(duì)國(guó)際知名鋼鐵企業(yè)運(yùn)作方式的分析發(fā)現(xiàn)，四家企業(yè)（見附圖）無一例外都采取了高度一體化的運(yùn)作方式，整個(gè)集團(tuán)作為一個(gè)有機(jī)的整體。 

各家企業(yè)對(duì)于母子公司體制的基本認(rèn)識(shí)是：法律意義的組織結(jié)構(gòu)必須服從管理意義的組織結(jié)構(gòu)，作為一個(gè)集團(tuán)，必須一體化運(yùn)作。

四家企業(yè)的管控模式可以劃分為三種類型：

（1）新日鐵、JFE鋼鐵公司

戰(zhàn)略統(tǒng)一由總部負(fù)責(zé)。

總部制訂統(tǒng)一的組織和人力資源政策，負(fù)責(zé)重要的組織和人事管理。

銷售完全集中到總部，制鐵所負(fù)責(zé)制造管理。

財(cái)務(wù)高度集中，一個(gè)法人的方式運(yùn)作。

總部對(duì)大宗原燃料、金額較大的資材實(shí)行集中采購。

研發(fā)管理完全集中。

（2）阿賽洛

戰(zhàn)略統(tǒng)一由總部負(fù)責(zé)。

按照產(chǎn)品劃分事業(yè)部，實(shí)行產(chǎn)銷一體化運(yùn)作。總部負(fù)責(zé)銷售的策略性協(xié)調(diào)。按照地理劃分鋼廠，負(fù)責(zé)廠區(qū)內(nèi)的制造運(yùn)營(yíng)管理。

采購高度集中，是否集中取決于物品的降成本空間。

研發(fā)分層運(yùn)作，總部負(fù)責(zé)共享性研發(fā)及總體項(xiàng)目協(xié)調(diào)。

財(cái)務(wù)管理高度集中。

（3）蒂森克虜伯（鋼鐵）

蒂森克虜伯集團(tuán)按照產(chǎn)業(yè)劃分為鋼鐵、深加工、服務(wù)三大產(chǎn)業(yè)事業(yè)部，其中鋼鐵產(chǎn)業(yè)下又分為碳鋼和不銹鋼產(chǎn)品事業(yè)部，均作為利潤(rùn)中心，碳鋼事業(yè)部?jī)?nèi)部還劃分為鋼鐵制造、汽車、工業(yè)、流程四個(gè)事業(yè)部，不銹鋼事業(yè)部則按照地域劃分（分散在全球各地），銷售管理較為分散。

財(cái)務(wù)管理在集團(tuán)總部高度集中。

采購以委托方式在產(chǎn)業(yè)事業(yè)部層面集中。

研發(fā)分散運(yùn)作在產(chǎn)品事業(yè)部，鋼鐵事業(yè)部總部進(jìn)行項(xiàng)目的協(xié)調(diào)，避免重復(fù)研發(fā)。

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之二十七：

中國(guó)石油集團(tuán)公司的戰(zhàn)略定位與總部功能定位

一、集團(tuán)公司的戰(zhàn)略定位

（1）性質(zhì)定位：國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)和國(guó)家石油公司。

（2）體制定位：混合型、產(chǎn)業(yè)型控股公司。

（3）發(fā)展定位：綜合性跨國(guó)石油公司。

二．集團(tuán)總部的功能定位

①戰(zhàn)略規(guī)劃管理。

②財(cái)務(wù)與投融資管理。

③人力資源管理。

④產(chǎn)權(quán)與資本運(yùn)營(yíng)管理。

⑤科技與信息管理。

⑥內(nèi)部監(jiān)控管理。

⑦黨組織與企業(yè)文化管理。

⑧公共關(guān)系管理。

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之二十八：

中國(guó)石化集團(tuán)公司體制改革目標(biāo)

在集團(tuán)公司改革過程中，其主要工作是設(shè)計(jì)并有效落實(shí)下屬控股和管理單元的功能、職責(zé)、各自的運(yùn)作方式以及與集團(tuán)公司的關(guān)系等。

一是中國(guó)石化股份公司。股份公司是集團(tuán)公司的核心部分，集中了中國(guó)石化的絕大部分主業(yè)和優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，是參與國(guó)內(nèi)外石油石化市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的重要主體，是中國(guó)石油石化業(yè)在市場(chǎng)上與國(guó)外公司開展競(jìng)爭(zhēng)與合作的主要代表，也是中國(guó)石化的效益支柱。

二是各類專業(yè)公司。非上市的石油石化核心業(yè)務(wù)和主營(yíng)業(yè)務(wù)，經(jīng)過重組可成立若干專業(yè)公司，圍繞上市主業(yè)為之服務(wù)，同時(shí)，積極參與國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。在體制條件具備時(shí)也可以對(duì)外合資合作或上市。

三是資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理公司。主要任務(wù)是處置不良資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)好存量資產(chǎn)、培育孵化新的產(chǎn)業(yè)、承擔(dān)集團(tuán)公司委托的有關(guān)業(yè)務(wù)，如社區(qū)物業(yè)管理，離退休人員管理等。

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之二十九：

中國(guó)海洋石油總公司改革發(fā)展歷程

中國(guó)海油成立后，經(jīng)歷了一個(gè)為建立國(guó)際石油公司體制而不斷變革與創(chuàng)新的過程。主要分為三個(gè)階段：

第一階段：解體“大而全”，劃分甲乙方，分離非主業(yè)。

第二階段：按照“油公司集中統(tǒng)一、專業(yè)公司相對(duì)獨(dú)立、基地公司逐步分離”的總體改革思路，建立油公司體制。

第三階段：全面建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

中國(guó)海油經(jīng)過20多年的改革與發(fā)展，已經(jīng)形成了以上游業(yè)務(wù)為核心，上中下游、專業(yè)技術(shù)服務(wù)、研究系統(tǒng)、基地系統(tǒng)、金融板塊良性互動(dòng)的產(chǎn)業(yè)布局，構(gòu)建了建設(shè)國(guó)際一流綜合型能源公司、全面建立現(xiàn)代企業(yè)制度的組織框架。

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之三十：

中國(guó)海油將轉(zhuǎn)型為戰(zhàn)略控制型集團(tuán)公司

中國(guó)海油作為一個(gè)控股加實(shí)業(yè)的混合型控股公司，乃至將來成為一個(gè)純粹的控股公司，應(yīng)采取什么樣的母子公司控制模式？

從中國(guó)海油的產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)及所面臨的外部環(huán)境的可能變化來看，中國(guó)海油的母子公司控制模式應(yīng)選擇戰(zhàn)略控制型，僅進(jìn)行純粹股權(quán)管理和資本運(yùn)作的資本控制型模式不適合中國(guó)海油。理由是：一、我國(guó)尚不具備有效的資本市場(chǎng)退出機(jī)制；二、在國(guó)際資本市場(chǎng)上，中國(guó)海油還不具備國(guó)際大型金融財(cái)團(tuán)那樣的全面的資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)和風(fēng)險(xiǎn)管理能力；三、中國(guó)海油在石油及相關(guān)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域具有較好的戰(zhàn)略、決策和管理能力，具備這方面的優(yōu)勢(shì)。

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之三十一：

中遠(yuǎn)集團(tuán)改革發(fā)展“做強(qiáng)做大”的基本經(jīng)驗(yàn)

1．始終站在世界經(jīng)濟(jì)潮頭，不斷謀變求新，努力實(shí)施適應(yīng)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)需要與行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，是中遠(yuǎn)集團(tuán)發(fā)展壯大的“關(guān)鍵”。

2．圍繞提高核心競(jìng)爭(zhēng)力，不斷做強(qiáng)做大，積極推進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和資產(chǎn)重組，是中遠(yuǎn)集團(tuán)發(fā)展壯大的“基礎(chǔ)”。

3．鎖定現(xiàn)代企業(yè)制度改革方向，突出經(jīng)營(yíng)機(jī)制轉(zhuǎn)換，大膽進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度和分配制度創(chuàng)新，是中遠(yuǎn)集團(tuán)發(fā)展壯大的“動(dòng)力”。

4．順應(yīng)信息時(shí)代要求，牢記肩負(fù)使命，勇于推進(jìn)企業(yè)管理創(chuàng)新和技術(shù)創(chuàng)新，實(shí)現(xiàn)企業(yè)管理信息化，是中遠(yuǎn)集團(tuán)發(fā)展壯大的“靈魂”。

5．遵循現(xiàn)代企業(yè)成長(zhǎng)規(guī)律，著眼國(guó)有資產(chǎn)保值增值，注重企業(yè)價(jià)值和股東回報(bào)最大化，卓有成效地進(jìn)行資本運(yùn)營(yíng)，是中遠(yuǎn)集團(tuán)發(fā)展壯大的“引擎”。

6．堅(jiān)持以人為本，加強(qiáng)員工隊(duì)伍建設(shè)，弘揚(yáng)民族精神，打造具有鮮明特色的企業(yè)文化，是中遠(yuǎn)集團(tuán)發(fā)展壯大的“保證”。

7．弘揚(yáng)比較優(yōu)勢(shì)，爭(zhēng)雄國(guó)內(nèi)國(guó)際“兩個(gè)市場(chǎng)”，用活國(guó)內(nèi)國(guó)際“兩種資源”，率先實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略，是中遠(yuǎn)集團(tuán)發(fā)展壯大的“秘訣”。

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之三十二：

寶鋼推進(jìn)鋼鐵主業(yè)一體化運(yùn)營(yíng)

一、寶鋼鋼鐵主業(yè)一體化運(yùn)營(yíng)的主要內(nèi)容

1．充分發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，建立集中采購平臺(tái)，規(guī)范采購運(yùn)作，提高采購效率。

2．以整體營(yíng)銷理念為引導(dǎo)，構(gòu)建一體化營(yíng)銷服務(wù)體系。

3．統(tǒng)一財(cái)務(wù)管理制度，強(qiáng)化財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制。

4．建設(shè)適應(yīng)全球化經(jīng)營(yíng)的一體化信息系統(tǒng)。

5．強(qiáng)勢(shì)推廣寶鋼股份現(xiàn)代化管理。

二、寶鋼鋼鐵主業(yè)一體化運(yùn)作實(shí)踐

2005年5月集團(tuán)公司下屬寶山鋼鐵股份公司（以下簡(jiǎn)稱：股份公司）收購了集團(tuán)公司持有的一鋼、五鋼部分資產(chǎn)和梅山鋼鐵、寶鋼國(guó)際、寧波寶新、寶鋼化工、寶信軟件及八家海外子公司的股份后，重新調(diào)整了寶鋼股份有限公司的內(nèi)部組織管理體制，設(shè)立了寶鋼分公司、不銹鋼分公司、特殊鋼分公司、貿(mào)易分公司、化工分公司、銷售中心、原料采購中心、工程設(shè)備部、資材備件采購部等。經(jīng)過近一年的管理整合工作，一體化運(yùn)作機(jī)制初步建立。如鋼鐵生產(chǎn)所需的主輔原燃料等大宗物資基本實(shí)現(xiàn)了集中采購；碳鋼產(chǎn)品開始集中銷售；投資、融資、納稅、研發(fā)也已實(shí)施集中管理。一體化運(yùn)作的優(yōu)勢(shì)正在逐步顯現(xiàn)。

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之三十三：

首鋼集團(tuán)管理體制的變遷歷程

改革開放以來，首鋼的管理體制經(jīng)歷了三個(gè)發(fā)展階段。

第一階段是首鋼實(shí)行承包制時(shí)期。

第二階段是實(shí)行集團(tuán)化改革，建立現(xiàn)代企業(yè)制度時(shí)期。

第三階段是全面深化企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理創(chuàng)新階段。

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之三十四：

上海電氣的改革走勢(shì)

上海電氣的改革大致經(jīng)歷了三個(gè)階段：

一、組建大集團(tuán)的探索

1987年，由原國(guó)家經(jīng)委和國(guó)家計(jì)委直接負(fù)責(zé)組建國(guó)家級(jí)的大集團(tuán)，上海閔行“四大金剛”等9家大型國(guó)企從機(jī)電局劃出，重組為上海電氣（集團(tuán)）總公司。

二、授權(quán)經(jīng)營(yíng)的探索

1995年－1996年，上海機(jī)電局改制為上海機(jī)電控股（集團(tuán)）公司，并與“大電氣”實(shí)行了聯(lián)合重組。明確了上海電氣的3大功能（即管戰(zhàn)略、管資產(chǎn)、管干部），相繼建立了8大事業(yè)部（即電站、輸配電、機(jī)床、通用、重機(jī)、工程動(dòng)力、基礎(chǔ)件、家電），制定并實(shí)施了財(cái)務(wù)監(jiān)管5項(xiàng)措施（全面預(yù)算、財(cái)務(wù)總監(jiān)、信息監(jiān)控、一頭結(jié)算、隨機(jī)稽查），承擔(dān)起國(guó)有資產(chǎn)保值增值的核心使命。

三、以“兩新”（新體制機(jī)制、新技術(shù)裝備）為標(biāo)志的探索

2003年下半年至2004年一季度，在集團(tuán)層面實(shí)施了以新體制、機(jī)制為動(dòng)力，以新技術(shù)、裝備為支撐的整體改制重組。從根本上突破制約集團(tuán)發(fā)展的兩大瓶頸，即體制性障礙（國(guó)有資本一股獨(dú)大和由此造成的機(jī)制不活）和結(jié)構(gòu)性障礙（“小、散、差”，即經(jīng)濟(jì)規(guī)模小、組織結(jié)構(gòu)散、產(chǎn)品能級(jí)差）

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之三十五：

上海電氣的存續(xù)企業(yè)整合

按照上海電氣整體改制重組后的組織架構(gòu)和職能分工，存續(xù)企業(yè)的整合由資產(chǎn)管理公司全權(quán)負(fù)責(zé)。

一、功能定位：“穩(wěn)定整合、價(jià)值再造”。

二、基本情況：總資產(chǎn)410億元，凈資產(chǎn)84億元，總負(fù)債近300億元，其中金融負(fù)債130億元，不實(shí)不良資產(chǎn)110億元；在冊(cè)職工約12萬人；三級(jí)次及以上企業(yè)392戶，四級(jí)次及以下企業(yè)1081戶；改革成本框算約110億元。這一組數(shù)據(jù)表明，管理公司當(dāng)初是在凈資產(chǎn)負(fù)30億，改革成本超過100億的困難條件下，承擔(dān)起一千多戶企業(yè)整合，十萬多職工分流，三百多億負(fù)債清償和一百多億不實(shí)不良資產(chǎn)處置的艱巨使命的。

三、工作進(jìn)展

1．產(chǎn)業(yè)集中度在企業(yè)戶數(shù)減少的情況下明顯提高。

2．資產(chǎn)質(zhì)量在構(gòu)成變動(dòng)的基礎(chǔ)上逐步改善。

３．隊(duì)伍素質(zhì)在員工總量降低的過程中逐步提升。

四、管控模式

1．組織管控。資產(chǎn)管理公司的組織結(jié)構(gòu)可以概括為“7＋4＋3”，即管理公司本部的7個(gè)職能部門， 4個(gè)管理部，3個(gè)功能型機(jī)構(gòu)。

2．干部管控。

3．制度管控?，F(xiàn)行的制度主要有四類，一是管理制度，二是薪酬制度，三是考核制度，四是改制制度。

4．運(yùn)作方式。資產(chǎn)管理公司通過運(yùn)作方式的創(chuàng)新，形成了有特色的運(yùn)行機(jī)制，如“三統(tǒng)一”、“兩條線”。

5．文化氛圍。

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之三十六：：

上海電氣的戰(zhàn)略再思考

經(jīng)過一年多的創(chuàng)新實(shí)踐，上海電氣的整體狀況已經(jīng)發(fā)生了深刻的變化：

“兩個(gè)突破”——隨著股份公司和資產(chǎn)管理公司的建立和有效運(yùn)轉(zhuǎn)，突破了體制性、結(jié)構(gòu)性兩大瓶頸；

“比翼雙飛”——隨著核心產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展和存續(xù)企業(yè)亮點(diǎn)培育，形成了主營(yíng)業(yè)務(wù)和配套業(yè)務(wù)比翼雙飛的發(fā)展模式；

 “雙輪驅(qū)動(dòng)”——隨著三個(gè)功能型公司的業(yè)務(wù)拓展和企業(yè)整合專業(yè)隊(duì)伍的日臻成熟，凸顯了裝備制造業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)雙輪驅(qū)動(dòng)的營(yíng)運(yùn)格局。

上海電氣改革實(shí)踐的啟示：

應(yīng)當(dāng)以發(fā)展的觀點(diǎn)引領(lǐng)存續(xù)企業(yè)的整合，以辯證的思維把握進(jìn)與退的關(guān)系。

應(yīng)當(dāng)以產(chǎn)業(yè)發(fā)展集約化經(jīng)營(yíng)、企業(yè)整合專業(yè)化運(yùn)作的思路，來設(shè)計(jì)國(guó)有大集團(tuán)改革的終極模式。

應(yīng)當(dāng)站在國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整的高度，從我國(guó)國(guó)情的實(shí)際出發(fā)來破解國(guó)有大集團(tuán)“出資人”的難題。

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之三十七：

東風(fēng)汽車公司戰(zhàn)略重組的做法

一、戰(zhàn)略重組的著眼點(diǎn)與基本原則

著眼點(diǎn)：

——加強(qiáng)乘用車業(yè)務(wù)

——培育自主研發(fā)能力

——改造老基地

——促進(jìn)業(yè)務(wù)整合，突出核心業(yè)務(wù)

基本原則：

——強(qiáng)強(qiáng)戰(zhàn)略合作，恪守“雙贏”

——注重激活存量，著力老基地的改組改造

——最大限度實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值

——維護(hù)東風(fēng)品牌，最大限度地保持自主發(fā)展

——堅(jiān)持將國(guó)際慣例與中國(guó)實(shí)際相結(jié)合

二、主要合資項(xiàng)目及基本特點(diǎn)：

——與日產(chǎn)的合作

——與PSA的合作

 ——與本田的合作

——與起亞的合作：

三、東風(fēng)國(guó)際合作重組的基本特點(diǎn)：

1．合作共治，共同控制

2．用足存量，嫁接稀缺資源

3．秉“公”處理關(guān)聯(lián)交易

4．國(guó)際品牌和本土品牌有機(jī)結(jié)合，發(fā)揮各自品牌優(yōu)勢(shì)

5．注重本土研發(fā)，培育合資公司核心能力

6．人員重組合理安排，充分保障相關(guān)員工利益

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之三十八：

兗礦集團(tuán)嚴(yán)格關(guān)聯(lián)交易，保護(hù)上市公司利益

兗礦集團(tuán)與兗州煤業(yè)嚴(yán)格遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及公司《章程》規(guī)定，按照誠信、公平、公正的原則，確定關(guān)聯(lián)交易，保障兗州煤業(yè)正常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作、降低成本、提高收益，維護(hù)上市公司和全體股東的利益。

一是實(shí)現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易的制度化、規(guī)范化。

二是合理選擇關(guān)聯(lián)交易中的商品、勞務(wù)類別。

三是規(guī)范資產(chǎn)購買交易。

四是及時(shí)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的披露。

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之三十九：

一拖集團(tuán)改革轉(zhuǎn)型中的若干思考

1．法人治理結(jié)構(gòu)的完善是有效實(shí)施母子公司管理體制的前提。

2．制度及流程的完善是有效實(shí)施母子公司管理體制的保證。

3．產(chǎn)權(quán)及產(chǎn)權(quán)代表的管理是母子公司管理體制良好運(yùn)行的關(guān)鍵。

4．管理專業(yè)化、管理幅度科學(xué)化是母子公司多產(chǎn)業(yè)發(fā)展的有效措施。 

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之四十：

聯(lián)想控股及子公司介紹

一、聯(lián)想控股概況

聯(lián)想控股有限公司（簡(jiǎn)稱聯(lián)想控股）前身是1984年11月中科院計(jì)算技術(shù)研究所的新技術(shù)發(fā)展公司，1991年更名為北京聯(lián)想計(jì)算機(jī)技術(shù)發(fā)展公司。1998年北京聯(lián)想和香港上市的香港聯(lián)想整合后，更名為聯(lián)想集團(tuán)控股公司，并成為聯(lián)想集團(tuán)有限責(zé)任公司（整合后的香港上市公司）的控股公司。同年正式確定中科院擁有聯(lián)想集團(tuán)控股公司65％的股權(quán)，聯(lián)想集團(tuán)控股公司職工持股會(huì)占有35％的股權(quán)。2000年聯(lián)想集團(tuán)控股將集團(tuán)內(nèi)的IT制造業(yè)務(wù)和IT代理業(yè)務(wù)進(jìn)行分拆。2001年6月，更名為聯(lián)想控股有限公司。

聯(lián)想控股的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)是：以產(chǎn)業(yè)報(bào)國(guó)為己任，致力于成為一家值得信賴并受人尊重，在多個(gè)行業(yè)擁有領(lǐng)先企業(yè)，具有國(guó)際影響力的控股公司。

自2002年末，聯(lián)想控股公司定位于一家投資控股公司，從事產(chǎn)業(yè)投資和并購?fù)顿Y業(yè)務(wù)，涉及IT制造、分銷、服務(wù)、物流及房地產(chǎn)、風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)管理等領(lǐng)域。聯(lián)想控股按《公司法》建立董事會(huì)。董事會(huì)擁有經(jīng)營(yíng)決策權(quán)、人事決策權(quán)和財(cái)務(wù)投資權(quán)等職權(quán)。建立了有限責(zé)任公司的管理體制和運(yùn)行機(jī)制，聯(lián)想成立以來建立的國(guó)有民營(yíng)機(jī)制，成為聯(lián)想集團(tuán)母子公司快速健康發(fā)展的重要原因。

聯(lián)想控股的管理層設(shè)總裁1名，常務(wù)副總裁2名，副總裁4名。在總裁領(lǐng)導(dǎo)下，設(shè)立財(cái)務(wù)部、行政部、投資管理部、公關(guān)外聯(lián)部、綜合事務(wù)部?？偛繂T工80人左右。

2005年，聯(lián)想控股在國(guó)際化經(jīng)營(yíng)和多元化經(jīng)營(yíng)方面有了突破性進(jìn)展。以聯(lián)想集團(tuán)成功收購美國(guó)IBM的PC制造部門，實(shí)現(xiàn)國(guó)際化經(jīng)營(yíng)。收購中國(guó)玻璃并成功在海外上市，進(jìn)一步擴(kuò)展了以產(chǎn)業(yè)投資為主的多元化發(fā)展的途徑。

二、聯(lián)想控股的子公司簡(jiǎn)介

1．聯(lián)想集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱聯(lián)想集團(tuán)）

聯(lián)想集團(tuán)是一家極富創(chuàng)新性的國(guó)際化科技公司，作為全球個(gè)人電腦市場(chǎng)的知名企業(yè)，聯(lián)想集團(tuán)從事開發(fā)、制造并銷售最可靠的、安全易用的技術(shù)產(chǎn)品，提供優(yōu)質(zhì)專業(yè)服務(wù)，幫助全球客戶和合作伙伴取得成功。聯(lián)想集團(tuán)的總部設(shè)在美國(guó)紐約，同時(shí)在中國(guó)北京和美國(guó)北卡羅萊納州的羅利(Raleigh)設(shè)立兩個(gè)主要運(yùn)營(yíng)中心，在全球擁有19000多名員工。聯(lián)想集團(tuán)的PC市場(chǎng)份額在全球位居第三。

聯(lián)想集團(tuán)是在香港上市的上市公司，并以ADR的方式在紐約交易所交易。聯(lián)想集團(tuán)有適應(yīng)兩地上市的健全的治理結(jié)構(gòu)。公司治理結(jié)構(gòu)由股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和公司經(jīng)營(yíng)管理層構(gòu)成。聯(lián)想控股作為第一大股東，在董事會(huì)會(huì)中擁有實(shí)際控制地位，派出的董事?lián)味聲?huì)的董事長(zhǎng)。公司經(jīng)營(yíng)管理層是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，公司總裁兼首席執(zhí)行官，由董事會(huì)在全球范圍內(nèi)招聘。

2．神州數(shù)碼有限公司

神州數(shù)碼是2000年聯(lián)想集團(tuán)控股分拆時(shí)，把聯(lián)想的IT代理業(yè)務(wù)分立出來成立的，并在香港上市，聯(lián)想控股擁有50%股權(quán)。

目前神州數(shù)碼的主要收入在IT產(chǎn)品分銷領(lǐng)域，從1997年至今已連續(xù)8年穩(wěn)居中國(guó)IT分銷行業(yè)第一。作為國(guó)內(nèi)最大的IT服務(wù)提供商，神州數(shù)碼與金融、政府、電信、制造等行業(yè)客戶建立緊密合作關(guān)系，業(yè)務(wù)范圍涵蓋IT規(guī)劃咨詢、軟件開發(fā)及實(shí)施、系統(tǒng)集成、系統(tǒng)運(yùn)營(yíng)維擴(kuò)、IT外包、軟件外包及自有品牌商用設(shè)備產(chǎn)品等。

3．聯(lián)想投資公司

聯(lián)想投資是聯(lián)想控股的全資子公司，專業(yè)從事風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)務(wù)，重點(diǎn)投資于具有高成長(zhǎng)潛力的中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)；以IT領(lǐng)域投資為主，兼顧非IT領(lǐng)域。公司目前管理的基金規(guī)模超過一億美元，其中包括歐美等地的機(jī)構(gòu)投資者提供的資金。

4．聯(lián)想融科智地公司

聯(lián)想融科智地公司是聯(lián)想控股全資擁有的房地產(chǎn)公司。融科智地一方面投資、開發(fā)物業(yè)，通過專業(yè)經(jīng)營(yíng)和服務(wù)獲得長(zhǎng)期回報(bào)。另一方面，大力發(fā)展住宅開發(fā)業(yè)務(wù)，目前在北京、武漢、重慶、長(zhǎng)沙等城市已陸續(xù)推出代表樓盤。同時(shí)，公司也在積極探索房地產(chǎn)金融業(yè)務(wù)，進(jìn)一步奠定做強(qiáng)、做大的實(shí)力基礎(chǔ)。

5．聯(lián)想弘毅投資公司

弘毅投資是聯(lián)想控股全資擁有的專業(yè)子公司，主要投資于成熟行業(yè)的成型企業(yè)。弘毅投資通過提供多方位的增值服務(wù)，進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合，幫助被投企業(yè)建立在行業(yè)中的領(lǐng)先地位，從而獲取投資回報(bào)，最終實(shí)現(xiàn)投資者、企業(yè)和社會(huì)多方共贏。公司目前直接管理和運(yùn)作的資金超過10億元，投資者除聯(lián)想控股以外，還包括美國(guó)高盛公司、新加坡淡馬錫公司和香港新鴻基公司等國(guó)際知名金融財(cái)團(tuán)和產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。

“集團(tuán)公司改革走向與實(shí)現(xiàn)途徑研究”系列之四十一：

聯(lián)想控股轉(zhuǎn)型的幾點(diǎn)思考

經(jīng)歷20多年的艱難創(chuàng)業(yè)和發(fā)展，聯(lián)想控股已發(fā)展成為一家國(guó)際通行意義的控股公司，為聯(lián)想集團(tuán)進(jìn)一步發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的體制基礎(chǔ)。

聯(lián)想控股的成長(zhǎng)代表了中國(guó)企業(yè)改革與發(fā)展的方向，經(jīng)驗(yàn)十分豐富。就其改革的歷程和轉(zhuǎn)型的成功實(shí)踐而言，調(diào)研組認(rèn)為以下幾點(diǎn)值得深入思考。

一是如何看待推動(dòng)集團(tuán)公司轉(zhuǎn)型的因素。

二是如何看待投資控股公司的管控功能。

三是國(guó)有出資人如何發(fā)揮作用。