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來源：中國經營報

　　長久的麻煩

　　阿里巴巴這39%的股份，在雅虎手里與在微軟手里有什么不同？

　　接近阿里巴巴的一位人士表示，雅虎只是個“過了氣”的互聯(lián)網霸主，而如今的大鱷微軟對阿里巴巴更有價值，那么，是什么動因讓馬云有意拿回股份？

　　據該人士認為，英文流暢的馬云通過軟銀的孫正義認識楊致遠，善言談更“善忽悠”的馬云很快與楊致遠成為朋友。他們可以一起聊天、一起喝茶、一起打高爾夫，也可以一起談戰(zhàn)略、談未來。

　　2005年，楊致遠給馬云10億美元和雅虎中國的控制權，換來阿里巴巴39%的股份，這筆交易將兩個人拉得更近，楊致遠承諾不干涉阿里巴巴獨立發(fā)展，也一直恪守承諾。

　　“馬云、楊致遠、孫正義三個人很有契合性，一個懂中國市場，一個懂全球互聯(lián)網并擁有技術，一個對資本把握非常到位，他們的合作中彼此都有利益，而且互相尊重。” 和君咨詢執(zhí)行董事長劉紀恒認為這“三駕馬車”是一個理想組合。

　　但比爾·蓋茨跟馬云就沒有那么深的交情了。雖然馬云跟蓋茨見過面、說過話，但兩個人似乎并沒有深入探討未來的機會。

　　馬云跟蓋茨最“親密”的接觸應該是2007年亞洲博鰲論壇期間，蓋茨公開表示：下一個比爾·蓋茨將會是亞洲的馬云。當時，蓋茨和馬云在博鏊某酒店秘密會談了半個小時，隨后發(fā)布了雙方合作的戰(zhàn)略項目：SAAS(在線軟件)，也就是在阿里巴巴軟件平臺上運行微軟的企業(yè)管理軟件，一方面阿里巴巴軟件為阿里巴巴的現有中小企業(yè)客戶提供服務和增值，完善馬云口口聲聲標榜的“電子商務生態(tài)系”，另一方面微軟借機滲透中國的中小企業(yè)市場。

　　“控股權并不等于發(fā)言權。短期看，微軟雖然控股39%成為阿里巴巴最大單一股東，但作為收購方，微軟只能延續(xù)雅虎當年與阿里巴巴簽訂的條款，投票權只有35%，即在4位董事會席位中占有一席，并不能控制阿里巴巴；但長遠看，蓋茨是不可能像楊致遠一樣讓馬云安心的角色。蓋茨對于互聯(lián)網的遺憾決定他對全面轉型互聯(lián)網抱定決心，而且蓋茨做事堅決果斷、霸氣十足，而楊致遠性格中缺乏魄力。

　　“微軟已經不是一個大企業(yè)，而是一個企業(yè)帝國，它的企業(yè)視野、資本能量、文化能量相當大，進入阿里的內部之后，爭奪阿里巴巴的陣地一點都不難。”劉紀恒的擔心是，由于39%的股權和35%的投票權是一個很高的界限，雖然目前的條款看起來影響不大，但深遠的影響可能會顛覆阿里巴巴。

　　“按規(guī)定，在關于股權結構的詳細條款中表述為‘多數投票權’。馬云因為擁有兩個席位可能不會吃虧，但馬云擁有的也不是‘多數’，只是一半。另外，如果投票是‘一致性原則’，即以后在重大問題需要表決一致通過時，馬云想做的很多事情可能就需要經微軟同意后才可以了。” 劉紀恒說，“39%的股票權對于阿巴巴來講，是一個很麻煩、很危險的界限。達能與娃哈哈事件在收購的時候，看上去條款簽得很清楚，但事情演變到最后就雙方都解釋不清了。”

　　防守的底線

　　一位來自谷歌的相關人士認為，阿里巴巴39%的股權如果真的從雅虎手中轉移到微軟手中，阿里巴巴則有可能回購全部或部分股份，或是引入新的投資者稀釋股份，但這里面最為復雜也最難談判的一點就是“價格”。

　　“非常不容易操作，因為阿里巴巴集團下面有7個公司，已上市的B2B業(yè)務是可以估價的，但其他的公司都無法估價。馬云認為最值錢的淘寶和支付寶都是不賺錢的，所以在估價的時候很難公平。”該人士認為，“這就要看馬云更想要什么。看他更在乎錢，還是更在乎控制權。”

　　此外，該人士提出，還有一筆糊涂賬沒法算清，這筆糊涂賬也是因為“交情”。

　　“孫正義、楊致遠、馬云的私交甚好，而三個人的公司之間又存在錯綜復雜的關系：軟銀是美國雅虎最大單一股東，占有37%的股份；軟銀是阿里巴巴的第二大股東，占股份20%左右；雅虎是阿里巴巴第一大股東，占39%；去年，馬云被孫正義熱情地邀請進入軟銀集團董事會，成為軟銀董事會第四個獨立董事；在阿里巴巴目前的四人董事會中就包括雅虎首席執(zhí)行長楊致遠。”

　　阿里巴巴的股東肯定希望阿里巴巴的估價越高越好，但回購方是阿里巴巴自己，估價高了就意味著馬云要自己掏更多的腰包。作為股東，當然也不愿意花去太多的現金。

　　“阿里巴巴是楊致遠手里重要的一張牌。雅虎收購阿里巴巴的股份也不是想做VC(風險投資)，楊致遠更多的是出于戰(zhàn)略考慮。”奇虎公司董事長、前雅虎中國總裁周鴻 透露，楊致遠當年收購阿里巴巴的時候，最看重的業(yè)務除了已經開始贏利B2B業(yè)務，還更看重現金交易量極大的“支付寶”。所以對阿里巴巴的整體估價將是雅虎與微軟談判的重要籌碼。

　　“能用錢解決的問題就都不是問題。”阿里巴巴的員工都知道馬云的這句名言，但這并不代表馬云不需要錢。

　　據雅虎最新財報顯示，對所投阿里巴巴股份的估值為32億美元，合每股2.25美元。馬云當然不愿意“淘寶和支付寶”這兩只“寶貝”只值這個價錢。但由于“淘寶和支付寶”未上市，而且尚實行免費政策，也沒有財務數據可用來計算，價值沒有可參考的依據。估高或估低這兩只“寶貝”，對于馬云來講都是兩難的選擇。

　　“馬云手里也有籌碼：雅虎中國——這也是馬云可以保證阿里巴巴安全的一張王牌。2005年雅虎收購阿里巴巴股份的時候，把雅虎中國作價4億美元一起送給了阿里巴巴。憑著雅虎中國的控制權，馬云是可以跟微軟坐下來“聊聊”的。

　　“阿里巴巴在微軟-雅虎的收購案中的態(tài)度非常關鍵。如果它支持微軟的收購，那么雅虎的股東是扛不住的，微軟與雅虎談起來更容易。如果它不支持微軟的收購，那么微軟就需要更大的耐心與阿里巴巴進行對話，談一個方案出來。”呂伯望認為阿里巴巴的態(tài)度會對雅虎的命運有很大的影響。

　　截止到記者發(fā)稿時, 微軟仍無計劃提高報價，雅虎最近舉辦的路演并未激起投資人的信心，而雅虎高管的演說也未能給出一個提高報價的理由。馬云在此時統(tǒng)一口徑,宣揚阿里巴巴對于雅虎的價值,可見是要幫楊致遠向微軟叫價了。