日本在线www-日本在线播放一区-日本在线不卡免费视频一区-日本在线不卡视频-成人影院久久久久久影院-成人影院一区二区三区

第一章  總 則

　　第一條  為推進和規(guī)范軍工企業(yè)股份制改造工作，根據(jù)《國防科工委 發(fā)展改革委 國資委關(guān)于推進軍工企業(yè)股份制改造的指導(dǎo)意見》，制定本辦法。
　　第二條  本辦法所稱軍工企業(yè)股份制改造，是指中央或地方管理的軍工企業(yè)，依照《中華人民共和國公司法》改制為有限責(zé)任公司或股份有限公司。
　　第三條  軍工企業(yè)股份制改造（以下簡稱改制），應(yīng)堅持軍民結(jié)合、寓軍于民的方針，遵循分類指導(dǎo)、穩(wěn)步實施、規(guī)范有序、有效監(jiān)管的原則，保證國家對軍品科研生產(chǎn)能力的控制力，保障軍品科研生產(chǎn)，維護國家安全。
　　第四條  鼓勵境內(nèi)資本（指內(nèi)資資本，以下同）以及有條件的允許外資參與軍工企業(yè)改制，保護各類投資主體的合法權(quán)利，維護職工的合法權(quán)益。
　　第五條  國防科工委負責(zé)指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督軍工企業(yè)改制工作。地方國防科技工業(yè)管理機構(gòu)負責(zé)組織地方管理的軍工企業(yè)改制工作。各軍工集團公司（或其他國有及國有控股企業(yè)）負責(zé)組織所屬軍工企業(yè)改制工作。
　　第六條  軍工企業(yè)改制報國防科工委批準后，按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》（國辦發(fā)[2003]96號）等國家有關(guān)規(guī)范國有企業(yè)改制工作的規(guī)定執(zhí)行。
　　第七條  軍工企業(yè)改制實施目錄管理。國防科工委負責(zé)組織制定、發(fā)布軍工企業(yè)股份制改造分類指導(dǎo)目錄，并根據(jù)發(fā)展需要進行動態(tài)調(diào)整。軍工企業(yè)應(yīng)按目錄規(guī)定的類型進行改制。

第二章  改制類型

　　第八條  軍工企業(yè)按照國有獨資（或國有全資，以下同）、國有絕對控股、國有相對控股、國有參股（含國有股全部退出，以下同）等四種類型實施改制。
　　第九條  國有獨資的軍工企業(yè)，應(yīng)改制為一個或一個以上國有企業(yè)出資的有限責(zé)任公司。鼓勵兩個及兩個以上軍工集團公司（或其他國有企業(yè)）對其共同持股。
　　第十條  國有絕對控股的軍工企業(yè)，鼓勵境內(nèi)資本參與其改制，可以在境內(nèi)資本市場融資。
　　第十一條  國有相對控股的軍工企業(yè)，鼓勵境內(nèi)資本以及有條件的允許外資參與其改制，可以在境內(nèi)資本市場融資，經(jīng)批準可以到境外資本市場融資。
　　第十二條  國有參股的軍工企業(yè)，鼓勵采取多種形式、引入境內(nèi)外資本參與其改制。
　　第十三條  軍工企業(yè)中的通用設(shè)備設(shè)施、非主業(yè)資產(chǎn)等，剝離出來后允許進行多種形式的改制。
　　第十四條  鼓勵軍工企業(yè)之間或與其他企事業(yè)單位結(jié)合專業(yè)化重組進行改制。對有利于提高自主創(chuàng)新能力，有利于促進軍民結(jié)合、寓軍于民，有利于小核心大協(xié)作、減少重復(fù)建設(shè)，有利于加快軍民兩用產(chǎn)業(yè)協(xié)調(diào)發(fā)展的重組改制，可以放寬改制類型的限制。

第三章  改制要求

　　第十五條  改制企業(yè)及其控股股東、實際控制人，應(yīng)遵守國家有關(guān)國防科技工業(yè)行業(yè)管理的各項規(guī)定。
　　第十六條  未經(jīng)批準，改制企業(yè)及其控股股東、實際控制人等，不得有下列行為：
　　（一）改變現(xiàn)有軍品科研生產(chǎn)能力、結(jié)構(gòu)和布局；
　　（二）改變企業(yè)國有獨資、國有控股性質(zhì)；
　　（三）處置涉及軍品科研生產(chǎn)能力的關(guān)鍵軍工設(shè)備設(shè)施。
　　第十七條  改制后承制軍品的企業(yè)，應(yīng)確保國家軍品科研生產(chǎn)任務(wù)按規(guī)定的進度、質(zhì)量和數(shù)量等要求順利完成，確保軍工設(shè)備設(shè)施安全、完整和有效。
　　第十八條  改制后承制軍品的企業(yè)，應(yīng)向發(fā)證機關(guān)重新申請武器裝備科研生產(chǎn)許可證。
　　改制為境內(nèi)非國有資本控股的，申請期限可以延長三個月。
　　第十九條  經(jīng)國防科工委批準，國有控股的境內(nèi)上市公司可以對國有控股的軍工企業(yè)實施整體或部分收購、重組。
　　上市公司收購重組軍工企業(yè)、軍品業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)等事項，在召開董事會研究相關(guān)議題前，應(yīng)獲得國防科工委同意；在召開股東大會表決前，正式方案應(yīng)獲得國防科工委批準。
　　第二十條  禁止外資并購國有獨資、國有絕對控股的軍工企業(yè)；限制外資并購國有相對控股的軍工企業(yè)；允許外資并購改制為國有參股的企業(yè)。
　　外資并購中央管理的軍工企業(yè)前，被并購方應(yīng)向國防科工委申報；外資并購地方軍工企業(yè)前，被并購方應(yīng)向地方國防科技工業(yè)管理機構(gòu)申報，由其提出意見后報國防科工委審查。
　　第二十一條  軍工企業(yè)改制應(yīng)向職工公布企業(yè)改制方案和職工安置方案，職工安置方案應(yīng)經(jīng)職工代表大會或職工大會審議通過，切實維護企業(yè)職工的知情權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督權(quán)和有關(guān)事項的決定權(quán)。
　　第二十二條  改制后承制軍品的企業(yè)，應(yīng)在公司章程中設(shè)定包含以下內(nèi)容的特別條款：
　　（一）接受國家軍品訂貨，并保證國家軍品科研生產(chǎn)任務(wù)按規(guī)定的進度、質(zhì)量和數(shù)量等要求順利完成。
　　（二）決定涉及軍品科研生產(chǎn)能力的關(guān)鍵軍工設(shè)備設(shè)施權(quán)屬變更或用途改變的事項，應(yīng)經(jīng)國防科工委批準后再履行相關(guān)法定程序。
　　（三）嚴格執(zhí)行國家安全保密法律法規(guī)，建立保密工作制度、保密責(zé)任制度和軍品信息披露審查制度，落實涉密股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及中介機構(gòu)的保密責(zé)任，接受有關(guān)安全保密部門的監(jiān)督檢查，確保國家秘密安全。
　　（四）修改或批準新的公司章程涉及有關(guān)特別條款時，應(yīng)經(jīng)審批機關(guān)同意后再履行相關(guān)法定程序。
　　第二十三條  承制軍品的境內(nèi)上市公司，除執(zhí)行第二十二條規(guī)定外，還應(yīng)在公司章程中設(shè)定包含以下內(nèi)容的特別條款：
　　（一）控股股東發(fā)生變化前，應(yīng)向國防科工委履行審批程序。
　　（二）董事長、總經(jīng)理發(fā)生變動及選聘境外獨立董事，應(yīng)向國防科工委備案。
　　（三）如發(fā)生重大收購行為，收購方獨立或與其他一致行動人合并持有上市公司5%（含）以上股份時，收購方應(yīng)向國防科工委申報。未予申報的，其超出5%以上的股份，在軍品合同執(zhí)行期內(nèi)沒有表決權(quán)。

第四章  安全保密

　　第二十四條  軍工企業(yè)改制應(yīng)嚴格遵守國家有關(guān)安全保密的法律法規(guī)，并接受國防科工委及地方國防科技工業(yè)管理機構(gòu)安全保密部門的指導(dǎo)、監(jiān)督和檢查。軍工集團公司（或其他國有及國有控股企業(yè)）負責(zé)所屬軍工企業(yè)改制及改制后安全保密工作的組織與管理。
　　第二十五條  改制后承制軍品的企業(yè)，應(yīng)根據(jù)保密需要明確安全保密工作機構(gòu)和人員。
　　第二十六條  改制后承制軍品的企業(yè)，應(yīng)向發(fā)證機關(guān)提出國防武器裝備科研生產(chǎn)保密資格單位證書的變更或重新取證申請。
　　改制為境內(nèi)非國有資本控股的，有關(guān)變更、取證的申請期限可以延長三個月。
　　第二十七條  改制后承制軍品的企業(yè)，應(yīng)建立保密責(zé)任制度，涉密股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員在保密期限內(nèi)必須簽訂保密協(xié)議并承擔(dān)保密義務(wù)。
　　改制為國有獨資、國有控股的，其控股股東或?qū)嶋H控制人在正式選聘董事、監(jiān)事和高級管理人員前，應(yīng)負責(zé)對擬任人選進行安全保密審查。
　　第二十八條  承制軍品的軍工企業(yè)改制，應(yīng)按照國防科工委有關(guān)涉及軍品業(yè)務(wù)中介機構(gòu)的管理規(guī)定，選擇符合規(guī)定條件的中介機構(gòu)為其提供服務(wù)，簽訂保密協(xié)議并報國防科工委備案。
　　第二十九條  改制企業(yè)及其控股股東、實際控制人在境內(nèi)外資本市場融資時，應(yīng)按照國防科工委有關(guān)軍品信息披露管理的規(guī)定執(zhí)行。
　　其中承制軍品的境內(nèi)上市公司，應(yīng)建立軍品信息披露審查制度。披露信息中涉及軍品秘密的，可持國防科工委安全保密部門出具的證明，向證券監(jiān)督管理部門和證券交易所提出信息披露豁免申請。上市公司不得濫用信息披露豁免。

第五章  審批程序

　　第三十條  軍工企業(yè)改制，申請人應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)提供下列材料，并對其真實性、合法性負責(zé)：
　　（一）申請文件；
　　（二）軍工企業(yè)改制方案（主要內(nèi)容與格式要求見附件1）；
　　（三）安全保密工作方案（主要內(nèi)容與格式要求見附件2）；
　　（四）軍工國防資產(chǎn)保全措施；
　　（五）公司章程（或草案）；
　　（六）參與出資各方出具同意的意見及簽訂的有關(guān)協(xié)議；
　　（七）申請人與中介機構(gòu)簽訂的有關(guān)協(xié)議；
　　（八）審批機關(guān)認為應(yīng)提交的其他材料。
　　第三十一條  軍工企業(yè)整體或部分改制上市，及以其他方式進入上市公司的，申請人還應(yīng)編制軍工企業(yè)上市框架方案（主要內(nèi)容與格式要求見附件3）。
　　第三十二條  審批機關(guān)應(yīng)對申請材料進行審驗。審驗合格的，應(yīng)按規(guī)定受理、審查和批準；審驗不合格的，將申請材料退回申請人，并將需要補正的全部內(nèi)容、要求等告知申請人。
　　審批機關(guān)應(yīng)在10個工作日內(nèi)作出是否受理的決定；受理后30個工作日內(nèi)作出是否批準同意的決定。
　　第三十三條  中央管理的軍工企業(yè)，改制為國有獨資、國有控股的，由軍工集團公司（或其他國有及國有控股企業(yè)）提出申請，報國防科工委審批；改制為國有參股的，由軍工集團公司（或其他國有及國有控股企業(yè)）報國防科工委備案。
　　軍貿(mào)公司改制或改變原有股本結(jié)構(gòu)，應(yīng)報國防科工委審批。
　　第三十四條  地方管理的軍工企業(yè)改制，由其控股股東或?qū)嶋H控制人提出申請，由地方國防科技工業(yè)管理機構(gòu)負責(zé)審批，報國防科工委備案。其中涉及重點保軍企業(yè)的，應(yīng)報國防科工委審批。
　　第三十五條  軍工企業(yè)應(yīng)當按照批準的方案實施改制。改制類型、參與改制單位、軍工設(shè)備設(shè)施處置、職工安置方案等發(fā)生重大變更的，應(yīng)重新報批。

第六章  監(jiān)督管理

　　第三十六條  國防科工委負責(zé)對改制企業(yè)涉及軍品的科研生產(chǎn)、能力結(jié)構(gòu)、安全保密、質(zhì)量管理、安全生產(chǎn)、財政資金使用等重大事項進行監(jiān)督管理，并委托有關(guān)單位實施監(jiān)管。
　　第三十七條  中央管理的軍工企業(yè)改制為國有獨資、國有控股的，其涉及軍品的重大事項由控股股東、實際控制人實施監(jiān)管。
　　地方管理的軍工企業(yè)改制后、以及中央管理的軍工企業(yè)改制為國有參股的，其涉及軍品的重大事項由地方國防科技工業(yè)管理機構(gòu)實施監(jiān)管。
　　第三十八條  改制企業(yè)的控股股東、實際控制人以及地方國防科技工業(yè)管理機構(gòu)等監(jiān)管單位，應(yīng)建立和完善監(jiān)管制度，及時、定期向國防科工委報告改制企業(yè)涉及軍品重大事項等情況。
　　第三十九條  改制企業(yè)應(yīng)建立內(nèi)部重大事項報告制度，并按照監(jiān)管單位的規(guī)定要求，及時、準確報告有關(guān)情況。
　　第四十條  在非常情況下，國家可依據(jù)《憲法》、《國防法》和國家有關(guān)法律法規(guī)，對武器裝備科研生產(chǎn)、裝備采購、戰(zhàn)時動員以及承擔(dān)武器裝備科研生產(chǎn)改制企業(yè)等實行特別管制，確保武器裝備科研生產(chǎn)任務(wù)的完成和國家安全。

第七章  相關(guān)責(zé)任

　　第四十一條  對軍工企業(yè)改制違反本辦法的行為，國防科工委將責(zé)令限期改正。
　　對逾期仍未改正的，將給予警告、通報批評、暫停實施改制；情節(jié)嚴重的，責(zé)令停止改制直至限期退回原建制。對負有直接責(zé)任的企業(yè)負責(zé)人和其他直接責(zé)任人員，由其控股股東、實際控制人（或上級主管單位）給予警告、罰款等處罰；違反法律法規(guī)的，移交司法機關(guān)處理。
　　第四十二條  隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料騙取審批同意的，審批機關(guān)有權(quán)撤銷審批同意的決定。造成嚴重后果的，依法追究相關(guān)單位和人員的責(zé)任。
　　第四十三條  審批機關(guān)工作人員應(yīng)當依法、公正、及時的受理、審查、批準軍工企業(yè)改制申請，保守國家秘密和企業(yè)商業(yè)秘密。違反規(guī)定辦理的，審批機關(guān)應(yīng)對直接責(zé)任人員給予行政處分。
第八章  附  則
　　第四十四條  承擔(dān)軍品專用配套任務(wù)的單位改制、重組、上市涉及軍工資產(chǎn)權(quán)屬變更和處置等事項，參照本辦法執(zhí)行。
　　第四十五條  本辦法自發(fā)布之日起施行。

　　附件1：軍工企業(yè)改制方案主要內(nèi)容與格式要求

　　一、企業(yè)歷史沿革
　　二、企業(yè)現(xiàn)有組織機構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、人員和經(jīng)營狀況等（應(yīng)附法人營業(yè)執(zhí)照、近三年財務(wù)報表）。
　　三、企業(yè)現(xiàn)有軍品科研生產(chǎn)能力，近三年承擔(dān)軍品任務(wù)和軍品項目投資情況等（應(yīng)附武器裝備科研生產(chǎn)許可證、保密資格單位證書、質(zhì)量認證證書及其他文件資料）。
　　四、改制的具體內(nèi)容：
　　（一）改制的原則、目標；
　　（二）參與出資各方的基本情況；
　　（三）改制后的股權(quán)結(jié)構(gòu)；
　　（四）改制后的組織機構(gòu)；
　　（五）改制涉及軍工設(shè)備設(shè)施及其資產(chǎn)情況（應(yīng)附軍工設(shè)備設(shè)施清單）；
　　（六）改制后軍品科研生產(chǎn)管理和保障措施；
　　（七）職工安置方案。
　　五、改制效果預(yù)估
　　六、其他需要報告的事項

　　附件2：安全保密工作方案主要內(nèi)容與格式要求

　　一、企業(yè)及企業(yè)內(nèi)部人員涉密基本情況；
　　二、企業(yè)安全保密工作體系、責(zé)任制和規(guī)章制度建設(shè)情況；
　　三、中介機構(gòu)及相關(guān)人員涉密情況、安全保密措施；
　　四、改制后企業(yè)高管人員基本背景、涉密事項及等級、安全保密措施；
　　五、涉密事項及涉密載體管理人員清單，涉密檔案和技術(shù)資料管理與處理辦法等。

　　附件3：軍工企業(yè)上市框架方案主要內(nèi)容與格式要求

　　一、上市的必要性和作用；
　　二、上市的主要原則和目標；
　　三、上市的基本情況（股本結(jié)構(gòu)，控股股東及5%以上出資人基本情況，中介機構(gòu)基本情況，上市公司組織機構(gòu)，上市交易場所，進度安排等）；
　　四、涉及的軍品任務(wù)、軍品科研生產(chǎn)能力、軍工設(shè)備設(shè)施、技術(shù)和人員等情況；
　　五、上市過程及上市后需要對外披露信息、豁免披露信息的事項；
　　六、上市后的各項保軍措施；
　　七、其他需要報告的事項。