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第一財經記者9月19日從知情人士處核實，寶鋼股份（600019.SH）的控股股東寶鋼集團和武鋼股份（600005.SH）的控股股東武鋼集團的聯合重組方案日前已獲國務院國資委批復，并已上報國務院。

上述知情人士表示，寶鋼集團暫定將更名為“中國寶武鋼鐵集團有限公司”，武鋼集團股權將無償劃轉至寶武集團。重組完成后，寶武集團將成為武鋼集團的控股股東。

武鋼和寶鋼早在2005年11月在上海簽訂過戰略合作協議

兩大集團的上市公司則將通過換股的方式，由寶鋼股份吸收合并武鋼股份。寶鋼股份19日晚的公告顯示，寶鋼集團擬無償劃轉股份給誠通金控、國新投資和中石油集團，所劃轉股份分別占上市公司總股本的2.45%、2.45%和4.86%。這也被業內解讀為，雙方正為初擬的重組方案在股東大會上獲得通過“鋪平道路”。

此外，初擬的重組方案不涉及人員的分流安置問題，武鋼股份全體員工的勞動合同都將由新公司承繼與履行，旗下控股子公司的員工與相關企業的勞動關系也將保持不變。外界關注的同業競爭情況目前來看，僅一個未正式投產項目的規劃產品與銷售區域可能與合并后的上市公司存在重合。

表決權“劃轉”

第一財經記者從上述人士處獲悉，寶鋼股份通過換股的方式吸收合并武鋼股份是此次重組方案的核心內容之一。換股完成后，武鋼股份現有的全部資產、負債、業務、人員等都將由專門為合并重組成立的武鋼集團子公司承繼，交割后，該公司的所有股權也都將由寶鋼股份控制。

然而，換股按計劃施行的前提是方案正式公布后，在兩家上市公司的股東大會上獲表決通過。Wind資訊數據顯示，截至2016年6月30日，寶鋼集團持有寶鋼股份高達79.737%的股份，武鋼集團則持有武鋼股份57.66%的股份。兩大集團都擁有各自上市公司的絕對“話語權”。

但熟悉上市公司流程的人士告訴第一財經記者，由于兩大集團是利益相關方，需要回避投票，換股方案的通過權實際掌握在小股東手里。

不過，在今年6月26日重組消息公布前后的六七個月里，寶鋼、武鋼的多個股份無償劃轉舉動，有意無意地在為重組方案的通過作“部署”。

根據上市公司公告，武鋼集團今年2月擬將所持有的5億股股票無償劃轉給中國遠洋運輸（集團）總公司（下稱“中遠集團”），約占公司總股本的4.95%，并于6月21日完成了過戶登記。

武鋼股份的中報顯示，前十大股東中，中遠集團位列第二，所持有的4.95%股份超過了第三、第四大股東的持股總和。第三、第四大股東又分別是中國證券金融股份有限公司（下稱“證金公司”）、中央匯金資產管理有限責任公司，分別持有武鋼股份2.03%、1.27%的股份。

寶鋼股份方面，根據19日晚發布的公告，寶鋼集團擬無償劃轉股份給誠通金控、國新投資和中石油集團，劃轉股份占上市公司總股本的2.45%、2.45%和4.86%。其中，向中石油集團無償劃轉股份已獲國務院國資委批準。今年6月17日，中石油集團曾向寶鋼集團無償劃轉6.24億股A股股份，占中石油總股本的0.34%。

截至今年6月30日，證金公司位列寶鋼股份前十大股東第二位，持股比例為2.7%。這意味著，待無償劃轉股份完成過戶登記后，中石油集團將憑借4.86%的持股比例，成為寶鋼股份的第二大股東，有著國資委背景的誠通金控、國新投資也將成為寶鋼股份的第四、第五大股東，而其余前十大股東的持股比例均不足1%。

綜上所述，即便寶鋼集團和武鋼集團需要回避換股方案的表決，最終結果也將牢牢掌控在承接了無償劃轉股本的央企手中。

員工一個都不會少

在去產能的大背景下，寶鋼武鋼合并的另一關注點便是人員安置問題。

2014年以來，鋼鐵行業遭遇全行業虧損的寒冬局面。2015年，武鋼股份虧損超過75億元，寶鋼股份實現凈利潤10.13億元，但同比下滑了82.51%?！疤潛p王”的頭銜迫使武鋼積極推動實施人員分流政策，2015年通過內退等方式分流了6000多人。

武鋼集團董事長馬國強今年3月10日在人民網的“對話新國企 加油十三五”訪談節目中表示，武鋼集團正在進行人員分流，將有半數員工不再從事鋼鐵行業，“大家已經達成了共識，就是這8萬人不可能都煉鐵、煉鋼，那么只能有3萬人煉鐵、煉鋼，可能有4萬人、5萬人要找別的出路，這就是武鋼現在在做的事情?！?/p>

武鋼集團今年5月24日在官方微信發布的文章稱，在已經淘汰完落后產能的基礎上，武鋼計劃今年主動退出煉鋼產能442萬噸、煉鐵產能319萬噸，分流安置富余員工1萬人左右。

但上述知情人士向第一財經記者透露，此次獲批的重組方案中并沒有針對雙方員工的分流安置計劃。換股吸收完成后，武鋼股份全體員工的勞動合同都將由上述專門為合并重組成立的武鋼集團子公司承繼與履行，武鋼股份控股子公司的員工與相關企業的勞動關系保持不變。

有業內人士向第一財經記者表示，去產能背景下的人員分流安置與此次重組合并應該沒有直接關系，但在重組完成后，在寶鋼的幫助下，武鋼的人員分流計劃可能更容易完成。

兩家上市公司的半年報顯示，武鋼股份今年上半年實現凈利2.73億元，同比下降47.71%，但相比2015年的巨虧已大幅好轉；寶鋼股份上半年實現凈利34.68億元，同比上漲9.26%，處于國內領跑地位。

第一財經記者了解到，此次重組還將設置過渡期，過渡期內雙方的資產、人員、業務、經營等方面保持穩定且相對獨立。

武鋼守了11年的公司涉同業競爭

寶鋼集團和武鋼集團都是領域內的主要企業，因此同業競爭情況一直是外界關注的焦點。根據上述人士透露，兩大集團僅一個尚未正式投產項目未來可能與合并后的上市公司存在一定程度的同業競爭。

鋼鐵行業的地域性比較明顯，第一財經記者了解到，寶鋼集團廣東韶關鋼鐵有限公司雖然也經營普碳鋼，但主營區域在廣東，與合并后的上市公司在銷售區域上存在明顯差異；武鋼集團占股48.41%的昆明鋼鐵股份有限公司，主營區域為云南，也不與合并后的上市公司存在同業競爭的情況。

產品差異也可以用來證明不存在同業競爭情況。據了解，包括寶鋼不銹鋼有限公司、寶鋼特鋼有限公司在內的不銹鋼及特鋼生產銷售公司，與合并后上市公司主營的普碳鋼有品種差異，不存在同業競爭情況；武鋼集團100%控股的鄂城鋼鐵有限公司的主營產品，在用途和客戶方面與合并后的上市公司也有明顯差異。

此外，寶鋼集團新疆八一鋼鐵有限公司的主營是螺紋鋼和熱軋鋼卷，不僅與合并之后上市公司主營的普碳鋼存在品種差異，且八一鋼鐵地處新疆，經營區域也不同。

不過，由武鋼集團100%控股的廣西鋼鐵集團有限公司（下稱“廣西鋼鐵”）雖然沒有正式投產，但其規劃的產品品種及銷售區域同合并后的上市公司之間可能存在一定程度的重合，將來武鋼可能在寶鋼股份提出要求后，給予寶鋼股份及其全資子公司優先購買權的方式解決可能的同業競爭問題。

湊巧的是，廣西鋼鐵的出現曾引出了一段國企重組“相愛容易相守難”的好戲。

第一財經記者了解到，廣西鋼鐵是防城港鋼鐵基地項目建設的業主，前身于2005年經武鋼、柳鋼聯合重組而設立，當初系武鋼柳鋼（集團）聯合有限公司，出資人為武鋼集團、廣西國資委。2008年9月，廣西鋼鐵正式掛牌成立，當時標志著武鋼、柳鋼深化合作取得了重大突破。

然而，當時被武鋼視為“希望工程”的千萬噸級防城港項目直到2012年5月底才正式破土動工，整整“難產”了7年。

更為“悲壯”的是，柳鋼股份（601003.SH）2015年9月8日晚公告稱，接到控股股東廣西柳鋼集團通知，廣西國資委與武鋼集團聯合設立的廣西鋼鐵召開了股東大會，一致通過了“調整廣西鋼鐵集團股權結構的議案”，同意廣西國資委從廣西鋼鐵全部減資，柳鋼集團退出廣西鋼鐵。

這一公告意味著武鋼防城港項目將成為武鋼集團的“獨角戲”，武鋼、柳鋼的重組在7年后正式宣告結束。

摘自 一財網