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通用醫藥板塊重組新方案未定

中國醫藥換股吸收合并天方藥業的方案上月底被天方藥業臨時股東大會否決。分析人士稱，天方藥業部分中小股東因價格低而投了反對票，中國醫藥并購天方藥業的決心并不會改變，但第二輪并購方案尚未敲定。

據知情人士透露，中國醫藥及天方藥業大股東中國通用技術集團整合醫藥主業的決心很大，但目前對下一步方案尚無明確計劃及時間表。

3億元增持兩公司股票

記者從公開的資料中獲悉，受大勢影響，9月27日股東大會當天中國醫藥、天方藥業股價仍低于換股價格，但大股東通用技術集團的增持已經盡力，根據相關監管規定，增持比例均已達到上限。

據中國醫藥9月10日的公告，通用技術集團自該日起開始增持中國醫藥的股份。增持對中國醫藥的股價形成了良好的支撐，自增持之日起至9月21日股權登記日，中國醫藥股價均維持在換股價之上。

此后，在多重不利因素的共同作用下，資本市場持續低迷，特別是在9月26日股東大會前夕，上證綜指盤中一度擊穿2000點的心理關口，創下自2009年以來的新低。受資本市場不利影響，中國醫藥股價跌至換股價以下。

為維持上市公司股價，股權登記日后第一個交易日9月24日，通用技術集團加大增持力度，于當日達到了中國醫藥總股本2%的累計增持比例。

根據《上市公司管理辦法》規定，通用技術集團每次累計增持中國醫藥達到2%時，應在增持當日及中國醫藥就此公告的當日不得進行增持。因此，通用技術集團于9月25日發布公告并暫停增持，25日的股價因此無法得到支撐，收于20 .05元/股，低于換股價約3% 。

中國醫藥相關人士告訴《經濟參考報》記者，此后兩天，通用技術集團繼續全力增持，但由于市場的恐慌情緒并未消除，大單砸盤的情況時有出現，雖然通用技術集團手中仍有大量現金，但由于9月27日股東大會當日的增持比例已經達到了第二個2%(合計4%)，因此無法繼續買入中國醫藥的股票，中國醫藥的股價最終收盤于19.89元/股，低于換股價近4%。

公開資料顯示，自9月19日首次增持以來，通用技術集團對天方藥業保持了增持力度，并于9月27日股東大會當天貼近了2%的累計增持上限。為避免觸發要約收購，通用技術集團雖然資金充裕，但無法進一步買入天方藥業的股票，因此9月27日天方藥業的股價最終收盤于6.06元/股，低于換股價約5%。

相關數據顯示，通用技術集團增持兩家公司股票的資金累計達到3億元。

3000萬股否決票

盡管通用技術集團全力增持兩家公司的股票，但是醫藥板塊的重組依然受挫。

9月27日，通用技術集團旗下中國醫藥、天方藥業召開股東大會審議集團醫藥板塊重組。其中，中國醫藥各議案均獲80%以上贊成率，但天方藥業關于吸收合并的議案僅獲54%贊成率，因未達2/3而使重組方案未獲通過，令通用技術集團醫藥板塊重組受挫。

市場分析人士認為，天方藥業上述 股 東 大 會 中 個 人 股 東 投 出 了 約3000萬股的否決票，這些個人可能包括以下兩類：一是歷史進入、高位套牢的老股東，認為天方藥業的換股價不合理，應該更高；二是博弈現金選擇權及看重股價套利空間的新股東，認為投反對票可以多一重保護，或由于股東大會時天方藥業的股價低于換股價而投了反對票，三是部分私募基金的持有人。

天方藥業董秘劉寧宇告訴記者，部分天方的中小股東認為價格低，因此投了反對票。

“天方藥業股東實現現金選擇權的大前提是重組方案獲得股東大會通過并順利實施，否則非但無法獲得收益，而天方藥業的股價也將會因估值水平虛高等原因而面臨進一步大幅下行的壓力。”一位市場分析人士指出。

而部分私募基金的持有人打壓股價，可從當天的盤中獲悉。9月27日投票的前一天9月26日的盤面，有資金試圖拉高天方藥業的股價，但是未果。

“在股東大會的前一日，即9月26日的盤中，可以見到中國醫藥、天方藥業在14：29分都有一筆大單買進。這筆大單打出的價格，比之前兩家公司股票的成交價格高出近1元，可最后的收盤價并沒被拉升至此。”一位業內人士向《經濟參考報》記者展示了當天的盤面交易數據，并告訴記者，這說明有資金在打壓股價、左右股東的情緒，試圖影響投票結果。“如此大的資金不可能是散戶，只可能是私募基金。”該人士說。

上述業內人士也向記者證實了外界的這一猜測，不少持有天方藥業股票的私募基金也可能扮演了攪局者。

他告訴記者：“9月21日的投票權登記日，他們(私募基金)進行了投票登記。9月24日至26日，機構拉高股票價格時，他們賣掉自己的股票。可由于已經進行了投票登記，他們仍然參與了9月27日的投票活動，并投反對票導致重組方案流產，伺機壓低股建倉。利用法規漏洞，一來一去，他們賺得盆滿缽滿，而中小股東卻被蒙在鼓里。”

新重組方案未定

目前，天方藥業的股價大幅低于換股價6.39元/股，截至10月17日，收盤價僅5.91元/股。根據申銀萬國及國信證券的研究報告，中國醫藥業務基礎扎實，業績提升的后勁十足，若實現重組，新中國醫藥的整體業績將能使股價維持在換股價20.64元/股以上，按吸并方案中1：0.31的換股比例，天方藥業股份的實際價值將至少達到6.39元/股，存在較大套利空間。但若重組無法實施，套利亦無法實現。

“天方的高層希望并購成功，這樣對雙方都有利，但目前尚未獲悉新的進展。”劉寧宇說。

據悉，重組如果順利完成，中國通用原分散在中國醫藥、天方藥業及集團內的部分醫藥資產將納入新中國醫藥統一經營，并進行全面的梳理和整合。同時，中國通用也將妥善處置本次重組中未注入中國醫藥的非上市醫藥資產。

按照中國證監會、國資委避免同業競爭的規定，通用技術(集團)控股有限責任公司旗下的中國醫藥和天方藥業屬于同業競爭。因此，兩家公司合并重組將有效減少中國通用下屬醫藥資產間同業競爭。

據知情人士透露，本次方案前期經過集團內部的反復研究論證，并已獲得相關主管部門的認可。對于重組方案未獲股東會通過，通用技術集團表示非常遺憾，認為當前方案已充分考慮并保護廣大投資者利益，但目前對下一步方案尚無明確的計劃及時間表。