作者：董軍 丁飛揚 李國華 張曙光
來源：中國經營報
長久的麻煩
阿里巴巴這39%的股份，在雅虎手里與在微軟手里有什么不同？
接近阿里巴巴的一位人士表示，雅虎只是個“過了氣”的互聯網霸主，而如今的大鱷微軟對阿里巴巴更有價值，那么，是什么動因讓馬云有意拿回股份？
據該人士認為，英文流暢的馬云通過軟銀的孫正義認識楊致遠，善言談更“善忽悠”的馬云很快與楊致遠成為朋友。他們可以一起聊天、一起喝茶、一起打高爾夫，也可以一起談戰略、談未來。
2005年，楊致遠給馬云10億美元和雅虎中國的控制權，換來阿里巴巴39%的股份，這筆交易將兩個人拉得更近，楊致遠承諾不干涉阿里巴巴獨立發展，也一直恪守承諾。
“馬云、楊致遠、孫正義三個人很有契合性，一個懂中國市場，一個懂全球互聯網并擁有技術，一個對資本把握非常到位，他們的合作中彼此都有利益，而且互相尊重。” 和君咨詢執行董事長劉紀恒認為這“三駕馬車”是一個理想組合。
但比爾·蓋茨跟馬云就沒有那么深的交情了。雖然馬云跟蓋茨見過面、說過話，但兩個人似乎并沒有深入探討未來的機會。
馬云跟蓋茨最“親密”的接觸應該是2007年亞洲博鰲論壇期間，蓋茨公開表示：下一個比爾·蓋茨將會是亞洲的馬云。當時，蓋茨和馬云在博鏊某酒店秘密會談了半個小時，隨后發布了雙方合作的戰略項目：SAAS(在線軟件)，也就是在阿里巴巴軟件平臺上運行微軟的企業管理軟件，一方面阿里巴巴軟件為阿里巴巴的現有中小企業客戶提供服務和增值，完善馬云口口聲聲標榜的“電子商務生態系”，另一方面微軟借機滲透中國的中小企業市場。
“控股權并不等于發言權。短期看，微軟雖然控股39%成為阿里巴巴最大單一股東，但作為收購方，微軟只能延續雅虎當年與阿里巴巴簽訂的條款，投票權只有35%，即在4位董事會席位中占有一席，并不能控制阿里巴巴；但長遠看，蓋茨是不可能像楊致遠一樣讓馬云安心的角色。蓋茨對于互聯網的遺憾決定他對全面轉型互聯網抱定決心，而且蓋茨做事堅決果斷、霸氣十足，而楊致遠性格中缺乏魄力。
“微軟已經不是一個大企業，而是一個企業帝國，它的企業視野、資本能量、文化能量相當大，進入阿里的內部之后，爭奪阿里巴巴的陣地一點都不難。”劉紀恒的擔心是，由于39%的股權和35%的投票權是一個很高的界限，雖然目前的條款看起來影響不大，但深遠的影響可能會顛覆阿里巴巴。
“按規定，在關于股權結構的詳細條款中表述為‘多數投票權’。馬云因為擁有兩個席位可能不會吃虧，但馬云擁有的也不是‘多數’，只是一半。另外，如果投票是‘一致性原則’，即以后在重大問題需要表決一致通過時，馬云想做的很多事情可能就需要經微軟同意后才可以了。” 劉紀恒說，“39%的股票權對于阿巴巴來講，是一個很麻煩、很危險的界限。達能與娃哈哈事件在收購的時候，看上去條款簽得很清楚，但事情演變到最后就雙方都解釋不清了。”
防守的底線
一位來自谷歌的相關人士認為，阿里巴巴39%的股權如果真的從雅虎手中轉移到微軟手中，阿里巴巴則有可能回購全部或部分股份，或是引入新的投資者稀釋股份，但這里面最為復雜也最難談判的一點就是“價格”。
“非常不容易操作，因為阿里巴巴集團下面有7個公司，已上市的B2B業務是可以估價的，但其他的公司都無法估價。馬云認為最值錢的淘寶和支付寶都是不賺錢的，所以在估價的時候很難公平。”該人士認為，“這就要看馬云更想要什么。看他更在乎錢，還是更在乎控制權。”
此外，該人士提出，還有一筆糊涂賬沒法算清，這筆糊涂賬也是因為“交情”。
“孫正義、楊致遠、馬云的私交甚好，而三個人的公司之間又存在錯綜復雜的關系：軟銀是美國雅虎最大單一股東，占有37%的股份；軟銀是阿里巴巴的第二大股東，占股份20%左右；雅虎是阿里巴巴第一大股東，占39%；去年，馬云被孫正義熱情地邀請進入軟銀集團董事會，成為軟銀董事會第四個獨立董事；在阿里巴巴目前的四人董事會中就包括雅虎首席執行長楊致遠。”
阿里巴巴的股東肯定希望阿里巴巴的估價越高越好，但回購方是阿里巴巴自己，估價高了就意味著馬云要自己掏更多的腰包。作為股東，當然也不愿意花去太多的現金。
“阿里巴巴是楊致遠手里重要的一張牌。雅虎收購阿里巴巴的股份也不是想做VC(風險投資)，楊致遠更多的是出于戰略考慮。”奇虎公司董事長、前雅虎中國總裁周鴻 透露，楊致遠當年收購阿里巴巴的時候，最看重的業務除了已經開始贏利B2B業務，還更看重現金交易量極大的“支付寶”。所以對阿里巴巴的整體估價將是雅虎與微軟談判的重要籌碼。
“能用錢解決的問題就都不是問題。”阿里巴巴的員工都知道馬云的這句名言，但這并不代表馬云不需要錢。
據雅虎最新財報顯示，對所投阿里巴巴股份的估值為32億美元，合每股2.25美元。馬云當然不愿意“淘寶和支付寶”這兩只“寶貝”只值這個價錢。但由于“淘寶和支付寶”未上市，而且尚實行免費政策，也沒有財務數據可用來計算，價值沒有可參考的依據。估高或估低這兩只“寶貝”，對于馬云來講都是兩難的選擇。
“馬云手里也有籌碼：雅虎中國——這也是馬云可以保證阿里巴巴安全的一張王牌。2005年雅虎收購阿里巴巴股份的時候，把雅虎中國作價4億美元一起送給了阿里巴巴。憑著雅虎中國的控制權，馬云是可以跟微軟坐下來“聊聊”的。
“阿里巴巴在微軟-雅虎的收購案中的態度非常關鍵。如果它支持微軟的收購，那么雅虎的股東是扛不住的，微軟與雅虎談起來更容易。如果它不支持微軟的收購，那么微軟就需要更大的耐心與阿里巴巴進行對話，談一個方案出來。”呂伯望認為阿里巴巴的態度會對雅虎的命運有很大的影響。
截止到記者發稿時, 微軟仍無計劃提高報價，雅虎最近舉辦的路演并未激起投資人的信心，而雅虎高管的演說也未能給出一個提高報價的理由。馬云在此時統一口徑,宣揚阿里巴巴對于雅虎的價值,可見是要幫楊致遠向微軟叫價了。
