軍工企業股份制改造中整體上市“瓶頸”終被打破。昨天，國防科工委制定出臺了《軍工企業股份制改造實施暫行辦法》和《中介機構參與軍工企事業單位改制上市管理暫行規定》，為軍工企業整體上市掃清了障礙。
根據辦法，政府鼓勵境內資本（指內資資本）以及有條件的允許外資參與軍工企業改制。
軍工企業改制實施目錄管理。國防科工委負責組織制定、發布軍工企業股份制改造分類指導目錄。軍工企業按照國有獨資（或國有全資）、國有絕對控股、國有相對控股、國有參股（含國有股全部退出）等四種類型實施改制。
經國防科工委批準，國有控股的境內上市公司可以對國有控股的軍工企業實施整體或部分收購、重組。但是，收購、重組必須受國防科工委的監管。同時，允許外資并購改制為國有參股的企業。但是，禁止外資并購國有獨資、國有絕對控股的軍工企業，并限制外資并購國有相對控股的軍工企業。
值得注意的是，辦法規定，軍工企業整體或部分改制上市，及以其他方式進入上市公司的，須編制軍工企業上市框架方案。這意味著軍工企業股份制改造中整體上市“瓶頸”被打破，同時也意味著“剝離軍品后民品上市”的改革思路已經改變。
另外，國防科工委對涉及軍品業務的中介機構將實施資格審查，不允許有外資參股或外資背景。
昨天，國防科工委制定出臺了《軍工企業股份制改造實施暫行辦法》等。根據《暫行辦法》規定，經國防科工委批準，國有控股的境內上市公司可以對國有控股的軍工企業實施整體或部分收購、重組。但是，上述收購、重組行為必須受到國防科工委的監管。
軍工企業股份制改造大幕開啟。昨天，國防科工委制定出臺了《軍工企業股份制改造實施暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》），以及《中介機構參與軍工企事業單位改制上市管理暫行規定》，鼓勵境內資本以及有條件的允許外資參與軍工企業改制。
按照四種類型實施改制
《暫行辦法》指出，鼓勵境內資本（指內資資本）以及有條件的允許外資參與軍工企業改制。同時，各軍工集團公司（或其他國有及國有控股企業）負責組織所屬軍工企業改制工作。
根據《暫行辦法》要求，軍工企業改制實施目錄管理。國防科工委負責組織制定、發布軍工企業股份制改造分類指導目錄，并根據發展需要進行動態調整。軍工企業應按目錄規定的類型進行改制。
根據《暫行辦法》，軍工企業按照國有獨資（或國有全資）、國有絕對控股、國有相對控股、國有參股（含國有股全部退出）等四種類型實施改制。
其中，國有獨資的軍工企業，應改制為一個或一個以上國有企業出資的有限責任公司。鼓勵兩個及兩個以上軍工集團公司（或其他國有企業）對其共同持股；國有絕對控股的軍工企業，鼓勵境內資本參與其改制，可以在境內資本市場融資；國有相對控股的軍工企業，鼓勵境內資本以及有條件的允許外資參與其改制，可以在境內資本市場融資，經批準可以到境外資本市場融資；國有參股的軍工企業，鼓勵采取多種形式、引入境內外資本參與其改制。
另外，《暫行辦法》規定，軍工企業中的通用設備設施、非主業資產等，剝離出來后允許進行多種形式的改制。并且，鼓勵軍工企業之間或與其他企事業單位結合專業化重組進行改制。
國有控股境內上市公司可收購重組軍企
根據《暫行辦法》規定，經國防科工委批準，國有控股的境內上市公司可以對國有控股的軍工企業實施整體或部分收購、重組。但是，上述收購、重組行為必須受到國防科工委的監管。同時，軍工企業整體或部分改制上市，及以其他方式進入上市公司的，還須編制軍工企業上市框架方案。
《暫行辦法》規定，軍工企業上市框架方案具體包括：公司上市的必要性和作用；上市的主要原則和目標；上市的基本情況；涉及的軍品任務、軍品科研生產能力、軍工設備設施、技術和人員等情況；上市過程及上市后需要對外披露信息、豁免披露信息的事項；上市后的各項保軍措施等。
“上市公司收購重組軍工企業、軍品業務及相關資產等事項，在召開董事會研究相關議題前，應獲得國防科工委同意；在召開股東大會表決前，正式方案應獲得國防科工委批準。”《暫行辦法》規定。
同時，改制后企業承制軍品的道路已經“鋪平”，只須在公司章程中設定特別條款。具體包括，接受國家軍品訂貨，并保證國家軍品科研生產任務按規定的進度、質量和數量等要求順利完成等。
根據《暫行辦法》要求，承制軍品的境內上市公司，除執行上述規定外，還有更嚴格的特別條款。即，上市公司須在章程中設定，包含“控股股東發生變化前，應向國防科工委履行審批程序，董事長、總經理發生變動及選聘境外獨立董事，應向國防科工委備案”等內容的特別條款。
同時，上市公司還須在章程中設定，“如發生重大收購行為，收購方獨立或與其他一致行動人合并持有上市公司5%（含）以上股份時，收購方應向國防科工委申報。未予申報的，其超出5%以上的股份，在軍品合同執行期內沒有表決權。”
本土券商可能獨享軍工企業改制盛宴
本土券商將獨享軍工企業改制上市的盛宴。國防科工委昨天下發的《中介機構參與軍工企事業單位改制上市管理暫行規定》明確，申請參與軍工企業改制上市資格審查的中介機構須無外資參股或外資背景。
“換句話說，合資及外資券商將無緣參與軍工企業的改制上市。” 太平洋證券高級分析師李曉明向記者表示。李曉明告訴記者，目前，已經上市的所謂軍工類企業中，基本都沒有涉及到行業的核心業務，絕大部分都是包括零部件生產、加工在內的外圍企業。從規模上來看，屬于核心業務領域，未來有待改制上市的軍工企業數量十分龐大。
同時，李曉明也指出，從相關規定中可以看出，軍工企業改制上市的初期是本著審慎的原則逐步推進，很可能會采取類似“試點”的形式進行。
“在取得一定的實踐經驗后，軍工企業將逐步擴大改制上市范圍，從少到多，從外圍到核心。”李曉明說，“因此，盡管總體規模十分龐大，但初期改制上市的軍工企業規模和數量可能都不會很大。”
業內專家在接受記者采訪時也表示，鑒于上述原因，從短期來看，規定的出臺可能會延緩部分本土券商吸引外資的步伐。而長期來看，引入外資戰略投資者是為了券商自身做大做強，提高國際競爭力，因此并不會從根本上打擊其積極性。
另一方面，業內專家表示，上述規定只是暫行，隨著實踐的開展和深入，必將會進行進一步的完善和修訂。屆時，有外資背景的券商作為中介機構參與軍工企業改制上市的閘門很可能會打開。
■記者觀察
軍工企業鋪平上市通道
記者注意到，根據《軍工企業股份制改造實施暫行辦法》規定，“軍工企業整體或部分改制上市，及以其他方式進入上市公司的，申請人還應編制軍工企業上市框架方案”的條款，意味著已經為“軍企上市”鋪平了道路，而這也掃除了軍工企業股份制改造中可能存在的障礙。
隨著軍轉民產業的不斷發展，“軍民剝離后民品上市”一直以來是軍企股份制改造的基本思路。根據國防科工委最新統計數字，目前有10萬多項軍工技術轉為民用，民品產值占工業總產值的比重由1978年的不足10%，提高到2006年的65%左右。國防科技工業民品已經成為國民經濟建設的主力軍。目前2/3軍工科研生產能力已轉向民用。
正是基于這一現狀，并考慮到國家安全等方面的因素，在軍工企業股份制改造中確定了“軍民剝離后民品上市”的思路。
但是，“這種改造思路必定使軍工產業脫離資本市場，從而影響軍企發展。”一位業內人士分析說。
據了解，我國軍工企業大多依靠國家投入，在資金緊缺的情況下，企業發展必定受阻。而剝離民品再上市的做法，也限制或減緩了一部分企業利用資本市場發展的機會。就記者了解到的情況，目前計劃上市的相關軍工企業，首先要進行的便是“軍品和民品”的剝離，這一過程往往復雜而耗時較久。
對此，業內分析人士也表示，在軍工企業股份制改造中，“能否上市”一直是改革中無法回避的問題。《暫行辦法》中包括上述條款在內的有關軍企上市的規定則很好地解決了這一問題，這將促進我國軍工企業利用資本市場迅速發展。
